Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 марта 2021 г. N Ф01-556/21 по делу N А39-2997/2020

Нижний Новгород

18 марта 2021 г.

Дело N А39-2997/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

при участии представителей

от ответчика: Логиновой Л.П. (доверенность от 11.01.2021 N 1),

Сидоровой Е.В. (доверенность от 11.01.2021 N 5),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества

с ограниченной ответственностью "Ликероводочный завод "Саранский"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.09.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020

по делу N А39-2997/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (ИНН: 1326225731, ОГРН: 1131326003005)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ликероводочный завод "Саранский"

(ИНН: 1326202276, ОГРН: 1071326004111)

о взыскании пеней,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "МордовАлкоПром"

(ИНН: 1326222635, ОГРН: 1121326002225) и общество

с ограниченной ответственностью "Спиртовой завод "Кемлянский"

(ИНН: 1310188442, ОРН: 1091310001089),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ликероводочный завод "Саранский" (далее - Завод) о взыскании 11 919 346 рублей 68 копеек пеней.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МордовАлкоПром" (далее - ООО "МордовАлкоПром"), общество с ограниченной ответственностью "Спиртовой завод "Кемлянский" (далее - ООО "СЗ "Кемлянский").

Решением суда от 02.09.2020 с Завода в пользу Корпорации взыскано 8 891 789 рублей 49 копеек неустойки и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 61 617 рублей.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 решение суда оставлено без изменения.

Завод не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы, ссылаясь на неправильное применение судами положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). Неверно истолковав условия спорных договоров, суды сделали ошибочные выводы о наличии у истца права требовать взыскания пеней за просрочку исполнения обязательств.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителями в судебном заседании.

Корпорация в отзыве отклонила доводы жалобы, надлежащим образом извещенная о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечила.

Законность принятых Арбитражным судом Республики Мордовия и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "МордовАлкоПром" (должник), Завод (новый должник) и Корпорация (кредитор) заключили договор о переводе долга от 04.09.2019 N 1-МАП/ЛВЗ. По условиям договора (пункты 1.1, 1.2) должник подтверждает наличие задолженности перед кредитором по состоянию на 04.09.2019 по договорам уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 1-ЛВЗ, от 05.06.2012 N 2-ЛВЗ, от 05.06.2012 N 3-ЛВЗ, от 05.06.2012 N 1-МЕЛ, от 04.10.2016 N 1-МАП/Ц в общем размере 109 150 554 рубля 27 копеек. Должник передает, а новый должник принимает на себя все обязанности должника перед кредитором и становится должником по указанным договорам уступки прав в полном объеме.

ООО "Спиртзавод "Кемлянский" (должник), Завод (новый должник) и Корпорация (кредитор) заключили договор о переводе долга от 05.09.2019 N 1-КЕМ/ЛВЗ. В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора должник подтверждает наличие задолженности перед кредитором по состоянию на 05.09.2019 по договорам уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 1-МАР, от 09.10.2015 N 1-КЕМ, от 06.04.2018 N 06.04.2018, а также по договорам займа от 18.08.2017 N 1-КР/К и от 25.05.2018 N 1-КР/АП. Общий размер задолженности составил 75 061 990 рублей 68 копеек.

Задолженность, переведенная на Завод, возникла из следующих договоров: договора уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 1-ЛВЗ (в редакции дополнительного соглашения от 09.04.2018); договора уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 2-ЛВЗ (в редакции дополнительного соглашения от 09.04.2018); договора уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 3-ЛВЗ (в редакции дополнительного соглашения от 09.04.2018); договора уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 1-МЕЛ (в редакции дополнительного соглашения от 09.04.2018); договора уступки прав (требований) от 04.10.2016 N 1-МАП/Ц (в редакции дополнительного соглашения от 09.04.2018); договора уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 1-МАР (в редакции дополнительного соглашения от 09.04.2018); договора займа от 25.05.2015 N 1-КР/АП (в редакции дополнительных соглашений от 30.06.2017, от 09.04.2018; договора уступки прав (требований) от 09.10.2015 N 1-КЕМ (в редакции дополнительного соглашения от 09.04.2018).

По договору уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 1-ЛВЗ цедент - казенное предприятие Республики Мордовия "Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия" (далее - Предприятие) уступило цессионарию - Заводу право требования части долга в размере 97 825 000 рублей с должника - ОАО "МордовспиртЪ" по договору займа от 20.10.2009 N 1-ДП/М в соответствии с графиком погашения к договору займа.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора цессионарий за уступленное цедентом право требования долга обязался оплатить последнему денежные средства в сумме 97 825 000 рублей в срок до 31.12.2019 с началом погашения с третьего квартала 2012 года согласно графику возврата денежных средств, указанному в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

По договору уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 2-ЛВЗ цедент (Предприятием) уступил право требования долга в размере 22 700 000 рублей с должника - ОАО "МордовспиртЪ" по договору займа от 14.01.2010 N 2-ДП/М цессионарию - Заводу.

В силу пунктов 1.2 и 1.3 договора цессионарий за уступленное цедентом право требования долга обязался оплатить цеденту денежные средства в сумме 22 700 000 рублей в срок до 31.12.2019 с началом погашения с третьего квартала 2012 года согласно графику возврата денежных средств, указанному в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

По договору уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 3-ЛВЗ цедент (Предприятие) уступило Заводу право требования долга в размере 18 000 000 рублей с должника - ОАО "МордовспиртЪ" по договору займа от 10.12.2010 N 3-ДП/М.

По договору уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 1-МЕЛ Предприятие (цедент) уступило Заводу (цессионарию) право требования долга в размере 28 307 000 рублей с ОАО "МордовспиртЪ" (должника) по договору займа от 20.10.2009 N 1-ДП/М.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора цессионарий за уступленное право требования долга обязался оплатить цеденту денежные средства в сумме 28 307 000 рублей в срок до 31.12.2019 с началом погашения с третьего квартала 2012 года согласно графику возврата денежных средств, указанному в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

По договору уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 1-МАР цедент (Предприятие) уступило цессионарию (ООО "Спиртзавод "Вл.Марьяновский") право требования долга в размере 37 128 000 рублей с должника (ОАО "МордовспиртЪ") по договору займа от 20.10.2009 N 1-ДП/М.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 договора цессионарий за уступленное право требования долга обязался оплатить цеденту денежные средства в сумме 37 128 000 рублей в срок до 31.12.2019 с началом погашения с третьего квартала 2012 года согласно графику возврата денежных средств, указанному в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

По договору уступки прав (требований) от 04.10.2016 N 1-МАП/Ц цедент (Корпорация) уступил цессионарию (ООО "МордовАлкоПром") право требования долга в размере 12 603 907 рублей с должника (ООО "Центр 2000") по договору уступки прав (требований) от 18.06.2016 N 1-ЦЕНТР.

В силу пунктов 1.2, 1.3 договора цессионарий за уступленное право требования долга обязался оплатить цеденту денежные средства в сумме 12 603 907 рублей в срок до 31.12.2019 с началом погашения с третьего квартала 2012 года согласно графику возврата денежных средств, указанному в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью договора.

По договору уступки прав (требований) от 09.10.2015 N 1-КЕМ Предприятие (цедент) уступило ООО "Спиртзавод "Кемлянский" (цессионарию) право требования части долга в размере 103 473 659 рублей 50 копеек с ОАО "МордовспиртЪ" (должника) по договору займа от 20.10.2009 N 1-ДП/М.

По договору займа от 25.05.2015 N 1-КР/АП Корпорация (займодавец) предоставило ООО "МордовАлкоПром" (заемщику) заем в сумме 40 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование займом начиная с 01.07.2015 в размере 1/3 ставки рефинансирования Банка России годовых, действующей на 30.03.2015 (8,25 процентов годовых) или 2,75 процента годовых (пункты 1.2, 2.5 договора). Заем предоставлен на срок до 31.12.2020 с началом погашения с первого квартала 2016 года согласно графику погашения займа, указанному в приложении N 1. Дополнительным соглашением от 30.06.2017 график погашения займа изложен в новой редакции.

В пункте 6.2 договоров уступки прав, договора займа предусмотрено, что при несвоевременном перечислении платежа в погашение задолженности и (или) уплату процентов цессионарий (заемщик) уплачивает цеденту неустойку в размере ставки рефинансирования Банка России. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Дополнительными соглашениями от 09.04.2018 к договорам сроки возврата денежных средств по договорам уступки прав (требований) от 05.06.2012 N 1-ЛВЗ, 2-ЛВЗ, 3-ЛВЗ, 1-МЕЛ, 1-МАР, от 04.10.2016 N 1- МАП/Ц, от 09.10.2015 N 1-КЕМ, договору займа от 25.05.2015 N 1-КР/АП продлены до 31.12.2027, утверждены новые графики погашения задолженности.

Задолженность за должников погашена Заводом платежными поручениями от 04.09.2019 и 05.09.2019.

Корпорация направила Заводу претензию от 10.01.2020 3 КР-297 об уплате пеней за несвоевременное перечисление платежей, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Завод заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Руководствуясь положениями Кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суд первой инстанции удовлетворил иск частично. Суд пришел к выводу, что требование об уплате неустойки за период с 01.11.2016 по 19.02.2017 в сумме 3 027 557 рублей 19 копеек предъявлено за пределами срока исковой давности, и в удовлетворении в этой части иска отказал. Установив просрочку исполнения обязательств по договорам, срок давности по которым не истек, суд взыскал с ответчика в пользу истца соответствующую сумму пеней.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь этими же нормами, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу на судебные акты в части отказа судов в удовлетворении иска, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В статье 195 Кодекса предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 199 Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 200 Кодекса по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура), течение срока приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры (статья 202 Кодекса).

Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права (пункт 1 статьи 204 Кодекса).

С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию (пункт 1 статьи 207 Кодекса).

Согласно статьям 307, 309 Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 314 Кодекса, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Кодекса).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Кодекса).

В пункте 1 статьи 391 Кодекса предусмотрено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 392.1 Кодекса).

В соответствии со статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В статье 431 Кодекса установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Кодекса (в редакции, действовавшей в спорный период) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками. Заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 809 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В пункте 24 Постановления N 43 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 200 Кодекса течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора, в частности, неустойки, соответственно, не может расцениваться как основание перерыва течения срока исковой давности по данному дополнительному требованию (пункт 25 Постановления N 43).

Согласно пункту 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, положения пункта 1 статьи 207 Кодекса не применяются к требованию о взыскании неустойки в случае, когда основное обязательство исполнено должником с просрочкой, но в пределах срока исковой давности.

Истолковав по правилам статьи 431 Кодекса условия договоров уступки прав, договора займа, суды пришли к обоснованному выводу, что условиями пунктов 6.2 договоров стороны предусмотрели ответственность цессионария (заемщика) за просрочку исполнения обязательств по договорам. При несвоевременном перечислении платежа в погашение займа уплачивается неустойка в размере ставки рефинансирования Банка России за каждый день просрочки, начисляемая на сумму просроченного платежа, по дату фактического погашения задолженности.

Суды установили, что ответчиком допущена просрочка исполнения обязательств по спорным договорам. Задолженность погашена платежными поручениями от 04.09.2019 и от 05.09.2019.

Рассмотрев довод ответчика о пропуске срока исковой давности, суды правомерно отказали в иске о взыскании неустойки за период с 01.11.2016 по 19.02.2017 и удовлетворили иск в части взыскания неустойки за период с 20.02.2017 по 09.04.2018 в сумме 8 891 789 рублей 49 копеек.

Довод заявителя жалобы о согласовании сторонами условий освобождения ответчика от уплаты пеней по спорным договорам был предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен.

Дополнительные соглашения от 30.06.2017, от 09.04.2018 к договорам уступки прав (требований), к договору займа от 25.05.2015 N 1-КР/АП о продлении срока возврата денежных средств стали обязательными для сторон с момента их подписания и распространяли свое действие на отношения, возникшие после их заключения. Продление срока возврата денежных средств не влияет на факт просрочки, допущенной стороной на дату заключения соглашения. Следовательно, по имевшим место нарушениям исполнения обязательств ответственность не исключается. Из переписки сторон, на которую ссылается заявитель, не усматривается намерение истца освободить ответчика от уплаты штрафных санкций по заключенным договорам.

Выводы судов основаны на материалах дела, не противоречат им. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции

Арбитражный суд Республики Мордовия и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.09.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 по делу N А39-2997/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ликероводочный завод "Саранский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков