Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 марта 2021 г. N Ф01-967/21 по делу N А82-11224/2020

Нижний Новгород

31 марта 2021 г.

Дело N А82-11224/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.03.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя Горлана Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А82-11224/2020

по иску индивидуального предпринимателя Горлана Александра Васильевича (ИНН: 482414991143, ОГРНИП: 318482700041308)

к Романько Юрию Эдуардовичу

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агрозапчасть" обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к Романько Юрию Эдуардовичу о взыскании в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 320 045 рублей убытков.

Исковые требования основаны на статьях 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 3 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности погасить задолженность по обязательствам общества с ограниченной ответственность "Ярдизель" (далее - ООО "Ярдизель, Общество) директором и единственным участником которого он являлся, перед ООО "Агрозапчасть", взысканную решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-2549/2018.

Определением Арбитражного суда Ярославской области произведена замена стороны истца ООО "Агрозапчасть" на индивидуального предпринимателя Горлана Александра Васильевича (далее - Предприниматель).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Предприниматель обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суды не учли, что директор Общества, как должностное лицо, ответственное за ведение бухгалтерской и налоговой отчетности, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о непредставлении необходимых документов в налоговый орган. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится либо к неразумным либо к недобросовестным действиям, в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности. Действия директора и единственного участника Общества, повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества - возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс. Таким образом, имеются основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам истца.

Суд округа удовлетворил ходатайство Предпринимателя о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 10.05.2016 учреждено ООО "Ярдизель", единственным учредителем и директором которого являлся Романько Ю.Э.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.05.2018 по делу N А36-2549/2018 с ООО "Ярдизель" в пользу ООО "Агрозапчасть" взыскана задолженность по договору поставки от 28.07.2017 N 137 в размере 306 170 рублей и неустойка за период с 05.10.2017 по 04.03.2018 в размере 3875 рублей, а также судебные расходы, связанные с оказанием юридических услуг в сумме 10 000 рублей.

Арбитражный суд Липецкой области 31.05.2018 выдал взыскателю исполнительный лист серии ФС N 026057460, который передан на принудительное исполнение в Заволжский районный отдел судебных приставов города Ярославля Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области.

Судебный пристав-исполнитель Заволжского РОСП города Ярославля 05.07.2018 возбудил в отношении Общества исполнительное производство N 18102/18/76002-ИП (далее - исполнительное производство).

Постановлением от 03.09.2018 с актом о невозможности исполнения исполнительное производство было окончено на основании пункта 3 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

В ЕГРЮЛ 27.03.2019 внесена запись об исключении ООО "Ярдизель" из государственного реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Посчитав, что каких-либо действий и мер, направленных на исполнение обязательств по исполнительному листу Романько Ю.Э. не предпринимал, ООО "Агрозапчасть" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском о привлечении к субсидиарной ответственности ответчика, поддержанным в ходе судебного процесса правопреемником - индивидуальным предпринимателем Горланом А.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации юридических лиц) предусмотрено, что юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным законом.

Предусмотренный указанной нормой порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона о регистрации юридических лиц).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчика.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий ответчика возложено на лицо, требующее привлечения ответчика к ответственности, применительно к спорным правоотношениям, - на истца.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества, в дело не представлено.

Как указали суды, материалы дела не содержат доказательств того, что Общество располагало необходимыми денежными средствами для исполнения решения суда и ответчик уклонялся от погашения задолженности, распорядился активами Общества в ущерб интересам его кредиторов.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, и правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленного требования.

Само по себе неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения Общества из государственного реестра в отсутствие доказанности совокупности обстоятельств того, что указанные бездействия повлекли возникновение у истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчика к ответственности.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А82-11224/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Горлана Александра Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова