Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 марта 2021 г. N Ф01-876/21 по делу N А17-7044/2019

Нижний Новгород

30 марта 2021 г.

Дело N А17-7044/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,

при участии Рыжова Евгения Сергеевича и

представителей

от истца: Курдюкова Д.К. (доверенность от 09.01.2020),

от ответчика: Жукова Д.В. (доверенность от 01.12.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Ивресурс"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.09.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020

по делу N А17-7044/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональный Экспертный центр" (ОГРН: 1123702026722, ИНН: 3702681282)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ивресурс"

(ОГРН: 1153702029887, ИНН: 3702127290)

о взыскании задолженности по договору субаренды транспортного средства без экипажа, неустойки за просрочку внесения арендной платы и просрочку возврата арендованного транспорта

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Рыжов Евгений Сергеевич,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Межрегиональный Экспертный центр" (далее - ООО "Межрегиональный экспертный центр", Субарендодатель) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ивресурс" (далее - ООО "Ивресурс", Субарендатор, Общество) о взыскании 2 800 000 рублей задолженности по договору субаренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 N 01/02-2017 за период с 01.04.2017 по 31.05.2018, 89 000 рублей неустойки, начисленной за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за просрочку внесения арендных платежей, а также 890 000 рублей неустойки за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за просрочку возврата арендованного транспортного средства.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Рыжова Евгения Сергеевича (далее - Рыжов Е.С.).

Арбитражный суд Ивановской области решением от 04.09.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного суда от 03.12.2020, удовлетворил иск частично: взыскал с ООО "Ивресурс" в пользу ООО "Межрегиональный экспертный центр" 2 800 000 рублей задолженности, 89 000 рублей неустойки за просрочку внесения арендной платы, 85 600 рублей неустойки за просрочку возврата арендованного транспорта, 41 013 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по делу, отказал в удовлетворении остальной части иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Ивресурс" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению Общества, суды должной оценки обстоятельствам, свидетельствующим о мнимости спорной сделки. Наличие договора и реальность его исполнения подтверждены исключительно бывшим директором Общества, который подписал договор, датированный до его назначения на должность, и товарно-транспортные накладные о поставках товаров с использованием арендованного транспортного средства, не имея на это соответствующих полномочий. Документы, подтверждающие досудебную претензионную работу, подписаны только Рыжовым Е.С. Кассатор настаивает, что договор заключен с целью создания искусственной задолженности. У Общества отсутствует информация об использовании транспортного средства, являющегося предметом договора, в том числе в бухгалтерской документации. Рыжов Е.С., обязанный действовать в интересах общества добросовестно и разумно, легализовал невыгодную для ООО "Ивресурс" сделку. В настоящее время в производстве арбитражного суда находится дело по иску ООО "Ивресурс" о взыскании с Рыжова Е.С. 2 134 937 рублей 72 копеек долга по договору займа. Кассатор не согласен с выводом судов о том, что Рыжов Е.С., являвшийся директором Общества в период заключения спорного договора и его исполнения, подтвердил факт его заключения, передачи транспортного средства и реальность исполнения договора. Заявитель обращает внимание, что спорный договор заключен 01.02.2017, в то время как Рыжов Е.С. вступил в должность генерального директора 02.06.2017, соответственно, заключать договор не имел права. Таким образом, в отсутствии у Рыжова Е.С. полномочий на заключение договора, распространение действия договора на ранее возникшие отношения при отсутствии последующего одобрения сделки ООО "Ивресурс", суды необоснованно отклонили доводы ответчика о мнимости сделки. В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор не может порождать правовых последствий для ООО "Ивресурс" и считается заключенным в отношении Рыжова Е.С. как физического лица. ООО "Межрегиональный экспертный центр" в силу Правил лизинга автотранспортных средств был не вправе обременять предмет лизинга, в том числе передавать его в субаренду. Суды необоснованно отклонили ходатайства ответчика об истребовании доказательств по делу и о назначении судебной экспертизы с целью установления давности выполнения спорного договора.

От Общества 26.03.2021 поступили дополнения к кассационной жалобе, которые окружной суд не принял к рассмотрению ввиду отсутствия доказательств их направления иным участникам процесса.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы, просил отменить обжалованные судебные акты.

Представитель ООО "Межрегиональный экспертный центр" в письменном отзыве и устно в судебном заседании возражал относительно удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты.

Рыжов Е.С. устно в судебном заседании указал, что считает обжалованные судебные акты законными и обоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, письменного отзыва и заслушав участников процесса и их представителей, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Межрегиональный Экспертный центр" (Субарендодатель) и ООО "Ивресурс" (Субарендатор) заключили договор субаренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 N 01/02-2017 (далее - договор), по условиям которого субарендодатель передает во временное владение и пользование субарендатору принадлежащий ему на праве владения, на основании договора лизинга N АЛ 30686/04-16 ИВН от 16.11.2016 автомобиль тягач седельный марки КАМАЗ 65116-А4, VIN XTC651164G1341364, год изготовления - 2016, N двигателя ISB6.7e4300 86048214, рама XTC651164G1341364, кузов (кабина) 2432448, цвет желтый RAL 1033, Паспорт транспортного средства 16 00 938877, выданный 31.08.2016 ПАО "КАМАЗ", именуемый в дальнейшем "Транспорт, ТС", для использования в соответствии с нуждами Арендатора в целях перевозки грузов (пункт 1.1).

Использование автомобиля не должно противоречить его назначению (пункт 1.2). Рабочее время определяется в соответствии с внутренним трудовым распорядком Субарендатора (пункт 1.3). Арендатор не вправе без письменного согласия Субарендодателя сдавать арендованный автомобиль в последующую субаренду на условиях договора аренды транспортного средства (пункт 1.4). На срок действия договора Субарендодатель передает все необходимые для использования Транспорта документы Субарендатору (пункт 1.6).

В силу пункта 2.1 Субарендодатель предоставляет Субарендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование с оказанием своими силами услуг по управлению им и его технической эксплуатации, а Субарендатор по истечении договора аренды возвращает автомобиль в исправном состоянии. Передача автомобиля осуществляется при подписании настоящего договора и акт приемки-передачи ТС не требуется. При передаче автомобиля стороны проверяют его техническое состояние, и в случае обнаружения недостатков составляют соответствующий акт.

Согласно пункту 2.2 договора субарендодатель своими силами осуществляет управление арендованным автомобилем и его эксплуатацию как коммерческую, так и техническую.

В соответствии с разделом 4 договора арендная плата по данному договору составляет 200 000 рублей в месяц. Арендная плата вносится не позднее 05-го числа месяца, следующего за расчетным месяцем (пункт 4.1).

Платежи, предусмотренные пунктом 4.1 договора, перечисляются Субарендатором Субарендодателю по безналичному расчету или в кассу предприятия наличными платежами (пункт 4.2).

Согласно пунктам 5.1, 5.2 договор вступает в силу с момента его подписания. Договор заключен на срок до 31.05.2018 включительно, и может быть продлен сторонами по взаимному согласию, с установлением нового размера платежа и нового срока действия договора на основании дополнительного соглашения.

На основании пункта 6.2 договора в случае задержки арендной платы Субарендатор уплачивает пеню в размере одного процента от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Согласно пункту 6.3 договора за просрочку возврата арендуемого транспорта в установленный договором срок Субарендатор уплачивает Субарендодателю пеню в размере одного процента за каждый день просрочки от суммы арендной платы за один месяц.

Пунктом 12.2 договора предусмотрено, что по соглашению сторон арендуемый автомобиль оценен в 3 426 527 рублей 96 копеек. Данная оценка учитывается при возмещении ущерба.

В соответствии с актом приема-передачи от 01.02.2017 Субарендодатель по договору субаренды транспортного средства от 01.02.2017 N 01/02-2017 передал Субарендатору объект аренды (вышеупомянутое транспортное средство), а Субарендатор принял указанное транспортное средство в соответствии с условиями указанного выше договора.

Согласно расчету ООО "Межрегиональный Экспертный центр" за период с апреля 2017 года по май 2018 года задолженность ответчика по арендной плате составила 2 800 000 рублей.

В связи с просрочкой внесения арендных платежей Субарендодатель начислил Субарендатору неустойку на сумму долга в размере 89 000 рублей за период с 01.06.2018 по 19.08.2019. Также Субарендодателем начислена неустойка в размере 89 000 рублей за период с 01.06.2018 по 19.08.2019 за просрочку возврата арендованного транспортного средства.

Истец направлял в адрес ответчика претензии от 29.12.2017 N 07-112/2017, от 06.06.2018 N 07-44/2018 с требованием об оплате долга по арендной плате и неустоек.

ООО "Ивресурс" в ответе на претензию обязалось оплатить задолженность не позднее 01.04.2018. В обозначенный срок оплаты от Общества не поступила.

Неисполнение Обществом в добровольном порядке обязательств по договору субаренды послужило основанием для обращения ООО "Межрегиональный Экспертный центр" в Арбитражный суд Ивановской области с иском.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (абзац 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование этим имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая договор субаренды от 01.02.2017 N 01/02-2017 с актом приема-передачи от 01.02.2017, подписанные сторонами без разногласий, с проставлением печатей организаций, задолженность ответчика по указанному договору за расчетный период с апреля 2017 года по май 2018 года включительно составляет 2 800 000 рублей.

В связи с просрочкой внесения арендных платежей Субарендодатель начислил Субарендатору неустойку на сумму долга в размере 89 000 рублей за период с 01.06.2018 по 19.08.2019.

Суды установили, и ответчик не оспаривал, что арендные платежи по спорному договору им не уплачивались.

В возражениях на заявленные требования Общество заявило о мнимости договора субаренды.

ООО "Ивресурс" настаивало, что автомобиль тягач, являющийся предметом договора субаренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 N 01/02-2017, оно не получало; сам договор и товарно-транспортные накладные подписывал бывший руководитель ООО "Ивресурс" Рыжов Е.С.

Суды двух инстанций на основании собранных по делу доказательств и пояснений третьего лица проверило доводы ответчика и не нашли оснований для признания договора субаренды транспортного средства мнимой сделкой.

Вопреки доводам кассатора в деле имеются доказательства, подтверждающие реальность спорной сделки. Как указал ответчик, основным видом его деятельности является заготовка и реализация древесины. Указанную деятельность Общество осуществляло в 2017, 2018 годах. Истец указывал, что на арендованном транспортном средстве осуществлялась вывозка древесины с лесных делянок и доставка продукции покупателям. Данные обстоятельства подтверждают объяснения бывшего директора Общества Рыжова Е.С., товарно-транспортные накладные, подписанные Охапкиным И.А. (том 2, листы дела 96, 97), письмо ООО "Эггер Древпродукт Шуя", содержащее указание на автомобили, на которых ему ООО "Ивресурс" осуществляло поставку древесины, пояснения мастера участкового лесничества ООО "Ивресурс" Охапкина И.А., из которых следует, что ответчик в период действия спорного договора использовал автомобиль тягач, являющийся предметом спорного договора (том 2, лист дела 99).

В опровержение данных документов ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердил договорные отношения с третьими лицами по заготовке древесины, наличие собственной техники в 2017 и 2018 годах, о фальсификации пояснений Охапкина И.А. не заявил.

Позиция ответчика заключалась в оспаривании документов истца при отсутствии доказательств обратного. ООО "Ивресурс" при рассмотрении спора не доказало, что спорный договор субаренды заключен по завышенной цене, на условиях, не выгодных для ответчика и отличных от аналогичных сделок.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу о ненадлежащем исполнении ООО "Ивресурс" договорных обязательств и на основании статей 309, 330, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскали с данного лица задолженность, образовавшуюся по договору субаренды транспортного средства без экипажа от 01.02.2017 N 01/02-2017 и начисленную неустойку.

Окружной суд отклонил ссылку кассатора на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, как несостоятельную. При наличии в действиях бывшего единоличного исполнительного органа признаков недобросовестности, Общество вправе потребовать взыскания с него соответствующих убытков в судебном порядке.

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления ответчика о фальсификации спорного договора субаренды обоснованно отклонил ходатайство о назначении экспертизы с целью установления давности изготовления договора.

Руководствуясь статьей 51, частью 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды верно указали, что с учетом пояснений Рыжова Е.С., как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, относительно подписания договора субаренды транспортного средства от 01.02.2017 N 01/02-2017, товарно-транспортных накладных, необходимости в назначении судебной экспертизы не имеется, приостановление производства по делу на время ее проведения привело бы к необоснованному затягиванию судебного разбирательства.

Несоблюдение правил ведения бухгалтерского учета при наличии в деле доказательств фактического использования ООО "Ивресурс" арендованного транспортного средства не может служить основанием для безвозмездного использования чужого имущества, в связи с чем отклонение ходатайства ответчика об истребовании доказательств не свидетельствует о принятии судами незаконных судебных актов по существу спора.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы рассмотрены окружным судом и отклонены как несостоятельные, поскольку они не опровергают выводов судов, основанных на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права. Несогласие заявителя с приведенной судами оценкой доказательств не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов суд округа не установил.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.09.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 по делу N А17-7044/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ивресурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов