Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 апреля 2021 г. N Ф01-888/21 по делу N А82-18391/2016

Нижний Новгород

02 апреля 2021 г.

Дело N А82-18391/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.04.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

при участии представителей

от Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области:

Воронина Д.А. по доверенности от 20.01.2021 N 17-10/00915,

от Володарского Михаила Исааковича: Носырина Ю.Н. по доверенности от 30.03.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Федеральной налоговой службы России в лице

Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020

по делу N А82-18391/2016

по ходатайству Федеральной налоговой службы России в лице

Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области

о принятии обеспечительных мер

в рамках обособленного спора о привлечении

контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал"

(ИНН: 76110231788, ОГРН: 1147611000063)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тутаевский водоканал" (далее - Общество; должник) Федеральная налоговая служба России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области (далее - уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц - Махнина Михаила Валентиновича, Целиковой Галины Васильевны и Володарского Михаила Исааковича в солидарном порядке к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 295 061 799 рублей 09 копеек.

Одновременно уполномоченный орган ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее - Управление Росреестра) осуществлять любые регистрационные действия, направленные на изменение, переход, прекращение, ограничение и обременение иными правами третьих лиц прав на недвижимое имущество Целиковой Г.В. и Махнина М.В.; запрета ГИБДД Управления Министерства внутренних дел по Ярославской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении транспортного средства, принадлежащего Целиковой Г.В.; запрета Целиковой Г.В., Махнину М.В. и Володарскому М.И. совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению иными правами третьих лиц принадлежащих им активов и наложения ареста на принадлежащее им имущество; запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области осуществлять действия по отчуждению принадлежащих Володарскому М.И. долей в уставных капиталах обществ; запрета ГИБДД УМВД по Ярославской области, инспекции административно-технического надзора по Ярославской области и Управлению Росреестра осуществлять любые регистрационные действия в отношении транспортных средств, самоходной техники и недвижимого имущества, принадлежащих организациям, в которых Володарский М.И. осуществляет корпоративный контроль над более чем 50 процентами уставного капитала; наложения ареста на денежные средства, в том числе поступающие на банковские счета Целиковой Г.В., Махнина М.В. и Володарского М.И., в пределах заявленной суммы субсидиарной ответственности до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения данного обособленного спора.

Суд первой инстанции определением от 17.09.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020, удовлетворил ходатайство уполномоченного органа частично, отказав в принятии обеспечительных мер в части запрета регистрирующим органам осуществлять любые регистрационные действия в отношении транспортных средств, самоходной техники и недвижимого имущества, принадлежащих организациям, в которых Володарский М.И. осуществляет корпоративный контроль над более чем 50 процентами уставного капитала, и в части наложения ареста на 1/2 долю в праве собственности на квартиру площадью 67,6 квадратного метра, принадлежащую Целиковой Г.В., и на квартиру площадью 56,9 квадратного метра, принадлежащую Махнину М.В.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части отказа в принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующим органам осуществлять регистрационные действия в отношении транспортных средств, самоходной техники и недвижимого имущества, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью "Экин", обществу с ограниченной ответственностью "Благор-С" и обществу с ограниченной ответственностью "Благор-Р", в которых Володарский М.И. осуществляет корпоративный контроль, уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 17.09.2020 и постановление от 25.12.2020 в обжалованной части.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на доказанность необходимости принятия заявленных мер обеспечения, поскольку запрет совершать регистрационные действия с имуществом ООО "Экин", ООО "Благор-С" и ООО "Благор-Р", в которых Володарский М.И. является единственным участником, не создаст препятствий для использования этого имущества в хозяйственной деятельности обществ, не приведет к нарушению баланса интересов участвующих в деле лиц. Непринятие запрошенных мер обеспечения может привести к более негативным последствиям для заявителя. При этом суды не указали, каким образом принятие обеспечительных мер в отношении имущества, принадлежащего ООО "Экин", ООО "Благор-С" и ООО "Благор-Р", может нарушить права последних.

По мнению заявителя кассационной жалобы, принятые арбитражным судом обеспечительные меры явно недостаточны для предотвращения затруднения при исполнении судебного акта, принятого по итогам рассмотрения данного обособленного спора, так как размер уставного капитала подконтрольных Володарскому М.И. обществ составляет от 10 000 до 14 000 рублей, непринятие обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении принадлежащего им имущества может повлечь отчуждение такого имущества и уменьшение стоимости активов обществ до суммы уставного капитала, что, в свою очередь, повлияет на стоимость принадлежащих Володарскому М.И. долей в уставном капитале данных организаций.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Володарский М.И. в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов в обжалованной части.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителей уполномоченного органа и Володарского М.И., суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Целью применения приведенной правовой нормы является защита прав кредиторов, требования которых подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы, сформированной из имущества должника.

Возможность принятия обеспечительных мер по спору о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности прямо предусмотрена в пункте 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве, нормами которого допускается наложение ареста или принятие иных обеспечительных мер в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

В абзаце втором пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе, наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 данного закона.

На основании части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно пункту 2 статьи 90 и подпункту 1 пункта 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о принятии обеспечительных мер (подпункт 5 пункта 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть, в том числе, наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрет должнику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба (пункт 10 Постановления N 55).

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Критериями оценки, в частности, являются разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

При рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы уполномоченного органа, изложенные в ходатайстве о принятии обеспечительных мер, с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций учли основание и предмет заявленного требования и пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета регистрирующим органам осуществлять любые регистрационные действия в отношении имущества, принадлежащего ООО "Экин", ООО "Благор-С" и ООО "Благор-Р", в которых Володарский М.И. осуществляет корпоративный контроль над более чем 50 процентами уставного капитала.

В данном случае заявитель не представил доказательств того, что указанные общества недобросовестно пользуются принадлежащим им имуществом либо совершают действия, которые могут повлечь ухудшение состояния имущества, его утрату или отчуждение третьим лицам, в результате чего кредиторы лишились бы возможности удовлетворения своих требований. Доводы заявителя об обратном носят предположительный характер, не свидетельствуют о наличии безусловных оснований для принятия истребуемых мер обеспечения, следовательно, не могут быть приняты во внимание в обоснование необходимости применения обеспечительных мер.

Суды заключили, что имущество ООО "Экин", ООО "Благор-С" и ООО "Благор-Р" задействовано в их производственном процессе и принятие истребованных в отношении этого имущества обеспечительных мер повлечет неблагоприятные последствия для деятельности организаций и, как следствие, нарушение их прав и законных интересов, как самостоятельных хозяйствующих субъектов.

Несмотря на то, что обеспечительные меры являются срочными мерами, исходя из разъяснений, приведенных в Постановлении N 55, их применение должно основываться на наличии достаточных и достоверных доказательств того, что их непринятие приведет к невозможности или затруднению исполнения решения суда в будущем.

Непредставление заявителем суду документального подтверждения необходимости принятия обеспечительных мер в силу части 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием к отказу в принятии мер обеспечения.

В рассмотренном случае заявитель не доказал наличия совокупности обстоятельств, с которыми действующее процессуальное законодательство связывает возможность принятия по спору заявленных обеспечительных мер. Исходя из баланса интересов сторон, обеспечительные меры в виде запрета регистрирующим органам осуществлять регистрационные действия в отношении имущества обществ, над которыми Володарский М.И. осуществляет корпоративный контроль, не соответствуют целям принятия обеспечительных мер, установленным в статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для принятия заявленных уполномоченным органом названных мер обеспечения.

Ссылка заявителя жалобы в обоснование приведенных доводов на судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку названные уполномоченным органом судебные акты приняты по делам, обстоятельства которых не идентичны обстоятельствам, установленным в рамках настоящего спора.

Суды двух инстанций дали надлежащую правовую оценку доводам уполномоченного органа и доказательствам, представленным в обоснование необходимости применения обеспечительных мер. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора у суда кассационной инстанции не имеется в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу N А82-18391/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ярославской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова