Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 марта 2024 г. N Ф01-572/24 по делу N А28-196/2023

г. Нижний Новгород

20 марта 2024 г.

Дело N А28-196/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ВЕНДЛАЙТ" на решение Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу N А28-196/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ВЕНДЛАЙТ" (ИНН: 4345456514, ОГРН: 1164350077110)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭДС-Технологии" (ИНН: 4345486276, ОГРН: 1184350014342)

о взыскании неосновательного обогащения

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ВЕНДЛАЙТ" (далее - ООО ТД "ВЕНДЛАЙТ") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭДС-Технологии" (далее - ООО "ЭДС-Технологии") о взыскании 734 400 рублей неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 решение суда оставлено без изменения.

ООО ТД "ВЕНДЛАЙТ" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, факт передачи ответчиком истцу результата выполненных работ не доказан. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО "ЭДС-Технологии" в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Кроме того, ООО "ЭДС-Технологии" заявило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с нахождением представителя в другом регионе.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа не усмотрел процессуальных оснований для его удовлетворения. Кассационная жалоба может быть рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, ответчик не доказал невозможность направления для участия в судебном заседании иного представителя.

ООО ТД "ВЕНДЛАЙТ", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Из материалов дела следует, что истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 734 400 рублей.

Так, по платежному поручению от 13.10.2021 N 190 перечислено 30 000 рублей; в назначении платежа указано: "Договор подряда N 169 от 25.08.2021. Разработка ПО".

По платежному поручению от 23.11.2021 N 210 перечислено 70 000 рублей, от 29.04.2022 N 351 - 40 000 рублей, от 02.06.2022 N 389 - 40 000 рублей (итого 150 000 рублей); в назначении платежа указано: "Предоплата по договору подряда N 183 от 22 ноября 2021 г. за разработку опытного образца торгового автомата Смузи-Мат".

По платежному поручению от 24.12.2021 N 222 перечислено 150 000 рублей, от 16.03.2022 N 295 - 50 000 рублей, от 10.06.2022 N 408 - 50 000 рублей, от 27.05.2022 N 379 - 100 000 рублей (итого 350 000 рублей); в назначении платежа указано: "Договор подряда N 183 от 06.12.2021. Разработка ПО".

По платежному поручению от 09.02.2022 N 244 перечислено 5000 рублей; в назначении платежа указано: "Счет на оплату N 193 от 08 февраля 2022. Услуга по изготовлению детали корпуса торгового автомата".

По платежному поручению от 09.03.2022 N 280 перечислено 78 000 рублей; в назначении платежа указано: "Счет на оплату N 200 от 05 марта 2022. Прибор Окси-тини в сборе".

По платежному поручению от 09.03.2022 N 282 перечислено 56 000 рублей; в назначении платежа: "Счет на оплату N 195 от 14 февраля 2022. Услуга по изготовлению корпуса торгового автомата".

По платежному поручению от 12.03.2022 N 290 перечислено 15 400 рублей; в назначении платежа указано: "Счет на оплату N 20 от 11 марта 2022. Нагревайчик в сборе".

По платежному поручению от 20.05.2022 N 367 перечислено 25 000 рублей, от 10.03.2022 N 283 - 25 000 рублей; в назначении платежа указано: "Счет на оплату N 202 от 09 марта 2022. Услуга по разработке платы управления торговым аппаратом".

Полагая, что денежные средства в размере 734 400 рублей перечислены ответчику в отсутствие подписанного между сторонами договора, и какое-либо встречное предоставление ответчиком не предоставлено, истец направил ответчику претензию от 18.10.2022 о возврате денежных средств, указав, что с даты первого платежа прошло более одного года, однако товары не переданы, работы не выполнены, услуги не оказаны, договоры сторонами не согласованы и не подписаны.

Неисполнение ответчиком требования о возврате спорной суммы послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу о том, что ответчиком были выполнены работы, результат которых передан истцу, следовательно, основания для взыскания неосновательного обогащения отсутствуют.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица (статья 1103 ГК РФ).

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, отмечено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Обращаясь в арбитражный суд с иском по настоящему делу, истец ссылался на необоснованное удержание ответчиком перечисленных в качестве аванса денежных средств в счет выполнения работ, оказания услуг, в отношении которых ответчик не предоставил истцу равноценное встречное исполнение. Истец настаивал на возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в результате правомерного одностороннего отказа заказчика от исполнения договора.

Суды установили, что спорные платежи были выполнены истцом в пользу ответчика для оплаты порученных истцом ответчику работ - по разработке программного обеспечения, по созданию опытных образцов оборудования (предмет соответствующего задания отражен в счетах, выставленных ответчиком, а также в платежных поручениях, представленных истцом).

Ответчик направил истцу договоры, счета на оплату отдельных видов услуг, на основании которых были произведены спорные платежи. Впоследствии, несмотря на то, что истец не возвратил ответчику подписанный договор, стороны приступили к исполнению своих обязательств.

Приведенные в судебных актах и объяснениях ответчика материалы электронной переписки подтверждают как возникновение между сторонами отношений по поводу выполнения работ по заданию истца, так и отказ впоследствии истца от продолжения таких отношений путем истребования выплаченных ответчику денежных средств.

В материалах дела отсутствуют доказательства, которые бы подтверждали, что отказ от исполнения договора был заявлен истцом в связи с допущенным нарушением ответчиком договорных условий, в связи с чем последствия заявления истцом указанного выше требования следует определять по правилам статьи 717 ГК РФ.

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу (статья 717 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Оспаривая факт выполнения работ, истец считает, что ему не был передан результат работ, следовательно, перечисленные денежные средства должны быть возвращены ответчиком полностью.

Между тем в материалы дела представлена переписка сторон, из которой следует получение истцом проектов договоров и счетов, оплата которых осуществлялась по мере их получения.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства, приняв во внимание поведение обеих сторон, суды верно учли, что платежи перечислялись истцом длительный период времени (сентябрь 2021 года - май 2022 года), то есть при неисполнении первоначального обязательства действия истца выходили бы за рамки разумного предпринимательского риска и не отвечали бы интересам заказчика, продолжившего авансирование работ, результат которых ему фактически не передавался. Материалами дела подтверждается возникновение и существование в течение длительного времени между сторонами договорных отношений по разработке моделей аппаратов и комплектующих к ним, по оказанию иных услуг.

Как верно указали суды, ответчик представил необходимое по условиям имевшихся между сторонами обязательственных отношений встречное предоставление. При этом истец не был лишен права опровергнуть объяснения и доказательства, представленные ответчиком.

Кроме того, ответчик сопроводил представленные материалы электронной переписки подробными объяснениями об относимости тех или иных сообщений к исполнению того или иного договора, заключенного сторонами. Указанные объяснения, основанные на материалах переписки, были исследованы судами и положены в обоснование судебных актов; они не опровергнуты истцом путем представления иных доказательств, которыми бы опровергались отношение спорных материалов переписки к рассматриваемым правоотношениям, наличие обстоятельств, указанных в этой переписке (в части изготовления, передачи определенных объектов и/или информации, предложений об их доработке и т.п.).

Истец, при наличии в деле достаточных доказательств получения встречного предоставления от ответчика не доказал, что встречное предоставление не соответствовало условиям договоров, реквизиты которых указаны в платежных поручениях, не привел доводов об иной стоимостной оценке встречных предоставлений ответчика. Фактически позиция истца сводилась к отрицанию самого факта существования договорных отношений и какого-либо предоставления со стороны ответчика при том, что доводы ответчика об обратном были подтверждены доказательствами, достаточными для установления спорных обстоятельств.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ответчика оснований для возврата денежных средств истцу.

Доводы заявителя жалобы об обратном были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, суды правомерно отказали ООО ТД "ВЕНДЛАЙТ" в удовлетворении иска.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Судом кассационной инстанции не установлены нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 09.08.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу N А28-196/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "ВЕНДЛАЙТ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Домрачева

Судьи

О.В. Александрова Н.Ю. Башева