Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 марта 2024 г. N Ф01-65/24 по делу N А29-7376/2022

г. Нижний Новгород

21 марта 2024 г.

Дело N А29-7376/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкар Строй Сервис Ресурс" Пешкина Андрея Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу N А29-7376/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкар Строй Сервис Ресурс" (ИНН: 1101162296, ОГРН: 1181121001126)

к Напалковой Анне Васильевне, обществу с ограниченной ответственностью "Лузалес" (ИНН: 1112003481, ОГРН: 1021101006630), обществу с ограниченной ответственностью "Интер" (ИНН: 1101169608, ОГРН: 1201100004148),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - нотариус Сыктывкарского нотариального округа Шашева Татьяна Леонидовна, Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми,

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сыктывкар Строй Сервис Ресурс" (далее - ООО "СССР") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Напалковой Анне Васильевне, обществу с ограниченной ответственностью "Лузалес" (далее - ООО "Лузалес"), обществу с ограниченной ответственностью "Интер" (далее - ООО "Интер"):

- о признании договора купли-продажи доли от 29.10.2020 и дополнительного соглашения от 08.06.2021 в уставном капитале ООО "Интер", заключенного между ООО "СССР" и Напалковой А.В., недействительным (ничтожным);

- о признании недействительной записи Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным номером 220110179586 от 09.11.2020 N 7199А;

- о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интер", заключенного между Напалковой А.В. и ООО "Лузалес", недействительным (ничтожным);

- о признании недействительной записи ЕГРЮЛ за государственным номером 2201100199221 от 10.12.2020 N 8033А;

- об обязании ООО "Лузалес" вернуть ООО "СССР" все полученное по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Сыктывкарского нотариального округа Шашева Татьяна Леонидовна (далее - нотариус), Министерство природных ресурсов и охраны окружающей среды Республики Коми (далее - Министерство), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 произведена замена третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми (далее - Управление); решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, внешний управляющий ООО "ССР" Пешкин А.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, оспариваемые сделки являются притворными на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку фактически совершенны с целью отчуждения лицензии (перехода прав на пользование недрами в месторождении "Пычим"); сделка по отчуждению доли ООО "СССР" в ООО "Интер" совершена на нерыночных условиях, что привело к причинению ущерба истцу; прикрываемая сделка по отчуждению лицензии - переход права пользования недрами на основании лицензии ВЫЛ 01174 ПЭ "Разведка и добыча строительного песка" сроком действия с 03.08.2020 до 26.07.2030 в виде переоформления лицензии подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку совершена с нарушением действующего законодательства. Заявитель обращает внимание на аффилированность всех участников спорной цепочки сделок. При создании ООО "Интер" Напалкова А.В. являлась директором данного общества, а после его продажи ООО "Лузалес" оставила за собой право являться его учредителем (доля 0,1 процента), а также продолжила быть директором общества. Заявитель также считает, что суды не дали оценки доводам заявителя.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, считает решение и постановление законными и обоснованными.

Управление в отзыве на кассационную жалобу оставило рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда кассационной инстанции; просило рассмотреть жалобу без участия его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Интер" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.10.2020 на основании заявления Напалковой А.В. и Качмазова В.Е. Учредителями при создании ООО "Интер" являлись Напалкова А.В. и ООО "Рекламист" (в настоящее время ООО "СССР") с долями по 50 процентов номинальной стоимостью 5000 рублей.

ООО "СССР" в лице директора Качмазова В.Е. (продавец) и Напалкова А.В. (покупатель) 29.10.2020 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интер", удостоверенный нотариусом.

В соответствии с пунктами 1, 4 договора от 29.10.2020 ООО "СССР" продало Напалковой А.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Интер" (50 процентов), оцененную сторонами в 25 000 000 рублей.

Согласно пункту 5 договора от 29.10.2020 Напалкова А.В. купила долю в уставном капитале ООО "Интер" за 25 000 000 рублей с рассрочкой платежа в следующем порядке: деньги в сумме 1 000 000 рублей уплачены покупателем продавцу в качестве аванса до подписания договора; деньги в сумме 24 000 000 рублей покупатель обязуется уплатить продавцу в течение трех рабочих дней после получения ООО "Интер" технического проекта разработки месторождения "Пычим" и лицензии на добычу песка на месторождении "Пычим".

Доля в уставном капитале ООО "Интер" переходит к Напалковой А.В. с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. После приобретения доли в уставном капитале ООО "Интер" принадлежащая Напалковой А.В. доля в уставном капитале будет составлять 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей (пункт 13 договора от 29.10.2020).

Соглашением от 08.06.2021, удостоверенном нотариусом, ООО "СССР" и Напалкова А.В. внесли изменения в пункты 4, 5 договора от 29.10.2020, снизив стоимость доли в уставном капитале ООО "Интер" до 6 438 375 рублей.

Согласно пункту 6 соглашения от 08.06.2021 на момент заключения настоящего соглашения расчет между сторонами произведен в полном объеме. Факт получения денежных средств подтвержден распиской ООО "СССР" от 21.05.2021.

В Инспекцию 30.10.2020 от нотариуса поступило заявление о внесении изменений в сведения об ООО "Интер", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ (раздел "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица") 09.11.2020 внесена запись за государственным номером 2201100179586.

Напалкова А.В. (продавец) и ООО "Лузалес" (покупатель) 02.12.2020 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Интер" (далее - договор от 02.12.2020), удостоверенный нотариусом.

В соответствии с пунктами 1, 3 договора от 02.12.2020 Напалкова А.В. продала ООО "Лузалес" принадлежащую ей часть доли в уставном капитале ООО "Интер" (99,9%), оцененную сторонами в 49 950 000 рублей. После отчуждения части доли в уставном капитале ООО "Интер" принадлежащая Напалковой А.В. доля в уставном капитале будет составлять 0,1%.

Часть доли в уставном капитале ООО "Интер" переходит к ООО "Лузалес" с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 13 договора от 02.12.2020).

В Инспекцию 03.12.2022 от нотариуса поступило заявление о внесении изменений в сведения об ООО "Интер", содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В ЕГРЮЛ (раздел "Сведения об учредителях (участниках) юридического лица") 10.12.2020 внесена запись за государственным номером 2201100199221.

Посчитав, что договоры от 29.10.2020 и от 02.12.2020 являются цепочкой притворных сделок, заключенных с целью получения права пользования недрами для разведки и добычи строительного песка месторождения "Пычим", расположенного на территории муниципального образования муниципального района "Сыктывдинский", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель настаивает, что спорные договоры являются цепочкой притворных сделок, заключенных с целью прикрытия сделки по отчуждению лицензии (перехода прав на пользование недрами в месторождении "Пычим")

Правоотношения, возникающие в области использования и охраны недр в Российской Федерации, регламентируются Законом Российской Федерации от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах) и принимаемыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами.

Согласно статье 11 Закона о недрах (в редакции, действовавшей в спорный период), предоставление недр в пользование оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии, включающей текстовые, графические и иные приложения, являющиеся неотъемлемой составной частью лицензии и определяющие основные условия пользования недрами.

Условия перехода права пользования участками недр предусмотрены статьей 17.1 Закона о недрах.

В частности, в силу абзаца 6 части 1 статьи 17.1 Закона о недрах право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае передачи права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом, передача права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся дочерним обществом, юридическому лицу, являющемуся его основным обществом, если юридическое лицо, которому передается право пользования недрами, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации, соответствует требованиям, предъявляемым к пользователю недр законодательством Российской Федерации, условиям проведения конкурса или аукциона на право пользования данным участком недр, условиям лицензии на пользование данным участком недр и такому юридическому лицу передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр, а также передача права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся дочерним обществом основного общества, юридическому лицу, являющемуся дочерним обществом того же основного общества, по его указанию, при соблюдении указанных условий.

Исходя из изложенного отношения в сфере лицензирования недропользования носят самостоятельный публично-правовой характер, а переоформление лицензии на право пользования недрами связано с рядом обязательных условий, предусмотренных Законом о недрах, оценка которых осуществляется уполномоченным органом в административном порядке.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что ООО "Рекламист" (в настоящее время ООО "СССР") было предоставлено право пользования недрами для разведки и добычи строительного песка месторождения "Пычим", расположенного на территории муниципального образования муниципального района "Сыктывдинский", что подтверждается лицензией на пользование недрами серии ВЫЛ N 01174; лицензия на право пользования недрами была переоформлена на дочернее общество - ООО "Интер", а затем на основное общество - ООО "Лузалес" на основании абзаца 6 части 1 статьи 17.1 Закона о недрах; при этом истец действия Минприроды Республики Коми по переоформлению лицензий на право пользование недрами (месторождением "Пычим") в установленном законом порядке не оспорил, суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований считать, что действия по переоформлению лицензии были совершены с нарушением действующего законодательства.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания полагать, что спорные сделки были совершены с иной целью, отличной от перехода доли/части доли в уставном капитале ООО "Интер" к другому участнику данного общества/к третьему лицу.

При этом суды указав, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи, поэтому стороны свободны в определении такой цены, и, руководствуясь статьями 420, 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонили доводы истца о занижении цены оспариваемого договора от 29.10.2020. Отметили, что, заключая оспариваемый договор купли-продажи, истец добровольно принял на себя обязательство по продаже доли по указанной в договоре цене. Доказательств обратного не представлено. Кроме того, суды применили правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на недействительность этого договора ("эстоппель").

Ссылка заявителя на то, что суды не дали оценки всем доводам заявителя, отклоняется, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Арбитражный суд Республики Коми и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, в том числе перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Оснований для отмены принятых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Определение кассационной инстанции от 17.01.2024 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 по делу N А29-7376/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкар Строй Сервис Ресурс" Пешкина Андрея Алексеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сыктывкар Строй Сервис Ресурс" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева