Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 апреля 2021 г. N Ф01-1592/21 по делу N А82-3489/2020

г. Нижний Новгород

28 апреля 2021 г.

Дело N А82-3489/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.04.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Блок Строй" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу N А82-3489/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Блок Строй" (ИНН: 7604202740, ОГРН: 1117604005067)

к Топадзе Ольге Валерьевне,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (ИНН: 7607021043, ОГРН: 1047600431966),

о привлечении к субсидиарной ответственности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Блок Строй" (далее - ООО "Блок Строй") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Топадзе Ольге Валерьевне о привлечении ответчика, как лица, контролировавшего общество с ограниченной ответственностью "ЯРГРАД ПЛЮС" (далее - ООО "ЯРГРАД ПЛЮС", Общество), к субсидиарной ответственности в общем размере 892 682 рубля 76 копеек.

Исковое требование основано на статьях 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лиц" и мотивировано наличием на стороне истца убытков, обусловленных невозможностью исполнения Обществом решения Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-2137/2015 ввиду недобросовестных действий ответчика, которые привели к прекращению деятельности ООО "ЯРГРАД ПЛЮС" в качестве юридического лица в административном порядке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области (далее - Инспекция).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 17.09.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, отказал в удовлетворении иска. Указав на отсутствие причинно-следственной связи, суд счел недоказанным, что действия Топадзе О.В. обусловили неисполнение обязательств ООО "ЯРГРАД ПЛЮС" перед истцом.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Блок Строй" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды не учли доводы заявителя о бездействии Топадзе О.В., которое выразилось в непринятии мер по погашению задолженности Общества перед ООО "Блок Строй", обращению в Инспекцию с возражением на решение о предстоящем исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), подаче в арбитражный суд заявления о признании ООО "ЯРГРАД ПЛЮС" несостоятельным (банкротом).

Топадзе О.В. в отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителя кассационной жалобы и просила оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

Окружной суд удовлетворил ходатайство ответчика о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия представителя.

ООО "Блок Строй" и Инспекция, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, Арбитражный суд Ярославской области решением от 11.07.2015 по делу N А82-2137/2015 взыскал с ООО "ЯРГРАД ПЛЮС" в пользу ООО "Блок Строй" 892 682 рубля 76 копеек задолженности, пеней и расходов по уплате госпошлины.

Судебный акт вступил в законную силу.

Арбитражный суд Ярославской области выдал исполнительный лист.

С учетом суммы 369 рублей 08 копеек, перечисленной инкассовым поручением от 28.10.2015 N 941, задолженность Общества перед истцом составила 892 313 рублей 68 копеек.

ООО "ЯРГРАД ПЛЮС" не погасило указанную задолженность.

Общество 18.06.2018 прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующего юридического лица.

Судебный пристав-исполнитель ОСП по Кировскому и Ленинскому районам города Ярославля постановлением от 11.12.2018 прекратил исполнительное производство ввиду исключения должника из ЕГРЮЛ.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ директором и единственным участником ООО "ЯРГРАД ПЛЮС" являлась Топадзе О.В.

Полагая, что в результате бездействия учредителя и директора Общества, выразившегося в непринятии мер для исполнения решения суда, неподаче в регистрирующий орган возражений против исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке, необращении в арбитражный суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом), ООО "Блок Строй" утратило возможность получить присужденную сумму за счет имущества ООО "ЯРГРАД ПЛЮС", истец обратился в арбитражный суд с иском.

Из статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом субсидиарная ответственность устанавливается в качестве санкции за противоправное поведение должника или лиц, имеющих право в силу закона определять условия ведения хозяйственной деятельности должника или же влиять на исполнение должником своих обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности недобросовестности либо неразумности действий Топадзе О.В., как руководителя Общества, повлекших неисполнение обязательств Общества. Суды приняли во внимание отсутствие доказательств уклонения должника от исполнения возложенных на него обязательств при наличии к тому достаточных средств, сокрытие им имущества или вывод активов. Суды также сочли недоказанным, что применение специальных процедур несостоятельности (банкротства) или сохранение Общества в ЕГРЮЛ могло бы привести к погашению задолженности перед истцом.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Причин для отмены принятых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.09.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу N А82-3489/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Блок Строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов