Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2021 г. N Ф01-2159/21 по делу N А82-4606/2020

Нижний Новгород

04 июня 2021 г.

Дело N А82-4606/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от истца: Панина А.В. (доверенность от 23.10.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021

по делу N А82-4606/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП"

(ОГРН: 1187746278015, ИНН: 7743247547)

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному предприятию "Русская палитра"

(ОГРН: 1027600516569, ИНН: 7602035839)

о взыскании неосновательного обогащения

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью научно-производственного предприятия "Русская палитра"

к обществу с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП"

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному предприятию "Русская палитра" (далее - Предприятие) о взыскании 200 000 рублей неосновательного обогащения.

Предприятие обратилось в суд со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу о взыскании 773 746 рублей 40 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2020 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Общество утверждает, что у него отсутствуют договорные отношения с Предприятием, в связи с чем, денежные средства, перечисленные им ответчику, являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Предприятие в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения; надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителя в судебное заседание не направило.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, в обоснование своей позиции по делу Предприятие представило копию договора поставки от 03.07.2019 N 03/07-2019 (в котором отсутствует подпись со стороны Общества), согласно которому Предприятие (поставщик) обязалось поставить по заявке Общества (покупатель) партию товара при условии стопроцентной предоплаты.

Из материалов дела усматривается, что в ходе электронной переписки стороны согласовали индивидуальные условия поставки, стоимость и сроки отгрузки, ассортимент и количество товара. Проект договора ответчик направил истцу по электронной почте.

Предприятие выставило Обществу счет от 09.07.2019 N 205 на оплату товара - 5150 кг "МЛ-12 Белая в фасовке 2 кг" и 2210 кг "МЛ-1110 серый/серый ГАЗ 2 кг" на общую сумму 1 580 940 рублей (счет направлен истцу по электронной почте).

Общество произвело авансовый платеж по данному счету в размере 200 000 рублей.

Предприятие произвело продукцию в нужном Обществе количестве и сообщило 05.09.2019 о необходимости произвести доплату в сумме 1 380 940 рублей.

Общество направило 11.11.2019 Предприятию претензию о возврате ошибочно перечисленных 200 000 рублей.

Поскольку Общество товар не оплатило, 14.09.2019 Предприятие (поклажедатель) и Полковникова Т.В. (ответственный хранитель) заключили договор ответственного хранения товара, вознаграждение по которому было установлено в сумме 21 000 рублей в месяц.

Имущество возвращено 31.05.2020. Период хранения составил 8 месяцев 18 дней. Предприятие оплатило услуги по договору хранения в сумме 180 193 рублей 54 копеек.

В целях хранения товара Предприятие (арендатор) и ООО "Производственно-сервисный комплекс "Ритм" (арендодатель) заключили договор аренды нежилого помещения от 01.06.2020, арендная плата по которому составила 58 750 рублей.

За период с 01.06.2020 по 31.08.2020 стоимость аренды составила 176 250 рублей.

Для производства товара Предприятие приобрело следующие компоненты: фталиевый ангидрид (счет от 13.08.2019 N 3324 на сумму 360 000 рублей), дибутилдиалаурат олова (счет от 13.08.2019 N 10715 на сумму 1531 рубль 03 копейки), дистиллированное таловое масло (счет от 08.08.2019 N 70 на сумму 385 020 рублей), пигменты (счет от 09.08.2019 N 715 на сумму 295 271 рубль 08 копеек), разработка макета этикеток (счет от 07.08.2019 N 92 на сумму 3200 рублей), жестяная тара на сумму 320 590 рублей 60 копеек, пигменты (счет от 16.07.2019 N РХ00-000809 на сумму 42 160 рублей 15 копеек).

По расчету Предприятия им были произведены затраты на производство товара в сумме 1 407 772 рублей 86 копеек. Размер убытков, возникших у Предприятия от неисполнения Обществом своих обязательств, составил 1 764 216 рублей 40 копеек.

Впоследствии Предприятие реализовало произведенный, но не выкупленный Обществом товар как некондиционный (в связи с истечением срока годности) по цене 790 470 рублей, что подтверждается УПД от 05.10.2020 N 358, в связи с чем размер убытков был уменьшен и определен в размере 773 746 рублей 40 копеек.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества и Предприятия в арбитражный суд с первоначальным и встречным иском.

Руководствуясь статьями 15, 161, 307, 393, 432, 433, 434, 438, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", Арбитражный суд Ярославской области отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск. Суд исходил из того, что в результате неисполнения Обществом своих обязательств по договору поставки у Предприятия возникли убытки.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 309 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 433 Кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 Кодекса).

На основании пункта 3 статьи 434 Кодекса письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 438 Кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 13 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", разъяснил, что по смыслу пункта 3 статьи 438 Кодекса для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 Кодекса, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Кодекса).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, и материалам дела не противоречит, что стороны имели намерение заключить договор об изготовлении и поставке товара (краски).

Предприятие посредством электронной почты представило Обществу проект договора поставки от 03.07.2019 N 03/07-2019 и выставило счет от 09.07.2019 N 205 на оплату товара на сумму 1 580 940 рублей.

После получения проекта договора (оферты) Общество произвело частичную оплату в сумме 200 000 рублей на расчетный счет Предприятия по платежному поручению от 17.07.2019 N 711, в графе "Назначение платежа" которого указано: "Оплата по счету N 205 от 09.07.2019 за краску", что соответствует пункту 3 статьи 438 Кодекса для квалификации указанного платежа как акцепта.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание, что Общество приступило к исполнению договора, время осуществления платежей согласуется со сроком исполнения обязательства по оплате аванса, денежные средства перечислены на расчетный счет Предприятия по реквизитам, указанным в разделе 9 договора, суды пришли к выводу о том, что стороны заключили договор поставки путем направления Предприятием Обществу проекта договора (оферта) и совершения конклюдентных действий по ее акцепту (перечисление части денежных средств в качестве авансового платежа).

Суд первой инстанции указал, что в результате действий Общества по отказу от исполнения договора поставки у Предприятия возникли убытки в размере стоимости закупленных для производства продукции компонентов, что подтверждается справкой технолога Предприятия от 02.10.2020, универсальными передаточными документами и платежными поручениями. Также Предприятие понесло затраты на хранение изготовленной продукции, что подтверждается договором ответственного хранения от 14.09.2019 заключенным с Полковниковой Т.В. и договором аренды от 01.06.2020 заключенным с ООО "Производственно-сервисный комплекс "Ритм".

Размер и несение расходов документально подтверждены.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о доказанности Предприятием факта возникновения у него убытков, их размера, вины Общества в причинении ущерба и наличия причинно-следственной связи между действиями Общества и возникновением убытков.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно отказали Обществу в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречный иск Предприятия.

Довод Общества о том, что денежные средства в сумме 200 000 рублей перечислены Предприятию ошибочно, не нашел своего подтверждения. Указанная сумма не является неосновательным обогащением.

Иные доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.11.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.02.2021 по делу N А82-4606/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "ГДА-ГРУПП".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова