Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июня 2021 г. N Ф01-1708/21 по делу N А39-8585/2020

Нижний Новгород

04 июня 2021 г.

Дело N А39-8585/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2021 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителя

от истца: Смирновой К.А. (доверенность от 28.12.2020 N 183),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Система лизинг 24

(акционерного общества)

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021

по делу N А39-8585/2020

по иску Система лизинг 24 (акционерного общества)

(ИНН: 7713545401, ОГРН: 1057746011674)

к автономному учреждению микрокредитная компания "Региональный центр

микрофинансирования Республики Мордовия" (ИНН: 1326211337, ОГРН: 1091326001535) и обществу с ограниченной ответственностью МеталлоПрофильный завод "Механика" (ИНН: 1327027524, ОГРН: 1161326053855)

о признании договора залога недействительной сделкой

и установил:

Система Лизинг 24 (акционерное общество) (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к автономному учреждению микрокредитная компания "Региональный центр микрофинансирования Республики Мордовия" (далее - Компания) и обществу с ограниченной ответственностью МеталлоПрофильный завод "Механика" (далее - Завод) о признании договора залога от 27.11.2017 N ДЗ-1182 недействительной сделкой.

Решением суда от 22.10.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Общество не согласилось с принятым постановлением и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил статьи 209 и 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Оспариваемый договор залога посягает на законные права и интересы Общества, как собственника имущества, незаконно переданного в залог Компании. Добросовестность залогодержателя не подтверждена. Заявленное Обществом требование подлежало удовлетворению на основании статей 166 и 168 Кодекса.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Компания в отзыве отклонила доводы жалобы.

Компания и Завод, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность принятого Первым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество и ООО "СтройСнаб" заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 30.12.2013 N 2013/58-1218/ДЛ/05933/001 с последующим правом выкупа (редакция дополнительного соглашения от 09.01.2017 N 3).

Во исполнение договора лизинга Общество и ООО "ПромОборудование" заключили договор купли-продажи от 30.12.2013 N 2013/58-1218/КП/05933/001 на поставку имущества - линии автоматические для производства профиля N С-10.45 (год выпуска 2014), N С-21-1000 (год выпуска 2014), N 4-25 (год выпуска 2014) в комплектации согласно спецификации (приложение N 1 к договору).

Имущество оплачено в соответствии с условиями договора купли-продажи (счета- фактуры от 28.03.2014 N 03/00021 и 03/00022, от 11.04.2014 N 04/00016, платежные поручения от 20.01.2014 N 310, от 31.03.2014 N 2164 и 2165, от 14.04.2014 N 2758).

Имущество, приобретенное по договору купли-продажи, являющееся предметом лизинга (состоящее из трех партий) принято ООО "СтройСнаб", что подтверждают акты приема-передачи в лизинг (партия N 1 от 28.03.2014, партия N 2 от 28.03.2014, партия N 3 от 11.04.2014), товарные накладные от 28.03.2014 N 03/00021 и 03/00022, от 11.04.2014 N 04/00016, акты ввода в эксплуатацию предмета лизинга от 29.04.2014. Какие-либо претензии по поставленному предмету лизинга лизингополучатель не предъявлял.

Согласно дополнительному соглашению от 02.04.2014 N 2 лизингополучатель вправе передавать предмет лизинга во временное владение и пользование (сублизинг) ИП Дудорову Сергею Александровичу на условиях данного соглашения.

В силу условий договора лизинга (пункт 4.2.12 Общих правил финансовой аренды (лизинга)) по истечении срока договора лизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей, предусмотренных договором, сумм штрафов и/или пени, лизингополучатель обязан приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи по цене, указанной в статье 4 договора лизинга (устанавливается общая сумма лизинговых платежей и выкупная стоимость) с оформлением всех передаточных документов и с указанием необходимой информации.

Лизингополучатель имеет право на досрочный выкуп предмета лизинга, который может быть произведен не ранее, чем через 6 месяцев после начала срока лизинга при условии выплаты суммы задолженности по лизинговым платежам, сумм штрафов и пени, а также цены досрочного выкупа имущества, определяемой лизингодателем на дату выкупа.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате лизинговых платежей у ООО "СтройСнаб" образовалась задолженность за период с 28.01 по 28.12.2018 в размере 3 432 992 рубля 88 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 18.09.2019 по делу N А39-5580/2019 ООО "СтройСнаб" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 02.12.2019 по делу N А39-5580/2019 требования Общества о включении в реестр требований кредиторов ООО "СтройСнаб" задолженности по договору финансовой аренды (лизинга) от 30.12.2013 N 2013/58-1218/ДЛ/05933/001 за период с 28.01 по 28.12.2018 в размере 3 432 992 рублей 88 копеек признаны обоснованными и включены в реестр.

В рамках дела N А39-5580/2019 Обществу стало известно, что в отношении имущества, являющегося предметом лизинга по договору лизинга, решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.08.2019 по делу N А39-3837/2019 обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее Заводу, переданное Заводом в залог Компании: стан для производства профиля С21 (С21-000.ПС), год выпуска 2014, заводской номер 11350, путем продажи с публичных торгов, установлена начальная стоимость имущества в размере, определенном в договоре залога, - 1 215 000 рублей. Требования Компании по данному делу были основаны на заключенных с Заводом договорах микрозайма от 27.11.2017 N ДМЗ-182 и залога от 27.11.2017 N ДЗ-1182.

По условиям договора микрозайма от 27.11.2017 N ДМЗ-1182 Компания (займодавец) передала Заводу (заемщику) микрозайм в размере 1 000 000 рублей на срок с 30.11.2017 по 30.11.2020, а заемщик обязался возвратить ее в установленный срок с уплатой процентов за пользование микрозаймом.

Согласно пункту 5.1 договора микрозайма предоставленный микрозайм обеспечивается залогом (договор залога от 27.11.2017 N ДЗ-1182), поручительством (договор поручительства от 27.11.2017 N ДП-1182).

По договору залога от 27.11.2017 N ДЗ-1182 Завод (залогодатель) обязался отвечать перед Компанией (залогодержателем) за исполнение обязательств по договору микрозайма принадлежащим залогодателю имуществом. Предметом залога являлся стан для производства профиля С21 (С21-000.ПС), года выпуска 2014, заводской номер 11350.

В подтверждение права собственности залогодателя на предмет залога представлен договор поставки от 16.10.2017 N 2-10, заключенный ИП Дудоровым С.А. и Заводом, товарная накладная от 30.10.2017 N УТИП0000148, счет-фактура от 30.10.2017 N УТИП0000148, платежные поручения от 31.10.2017 N 654 и 655.

Общество, сославшись на то, что ему принадлежит право собственности на предмет лизинга, обратилось в суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями Кодекса, суд первой инстанции, признав доказанным право собственности Общества на заложенное по договору залога от 27.11.2017 N ДЗ-1182 имущество, удовлетворил заявленное требование.

Суд апелляционной инстанции, установив, что недобросовестность залогодержателя не доказана, отменил решение суда и отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Кодекса).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В соответствии со статьей 209 Кодекса собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В статьях 223 и 223 Кодекса предусмотрено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Передачей признается вручение вещи приобретателю.

Из пункта 2 статьи 335 Кодекса следует, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные Кодексом, другими законами и договором залога.

Исходя из общего принципа равенства участников гражданских отношений (статья 1 Кодекса) и необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота, залогодержатель вправе использовать способ защиты своего права залога ссылаясь на собственную добросовестность. В противном случае на добросовестного залогодержателя при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением сторонами сделок при отчуждении имущества требований действующего законодательства

По смыслу статьи 10 и абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Кодекса недобросовестным признается залогодержатель, которому вещь передана в залог от лица, не являющегося ее собственником (или иным управомоченным на распоряжение лицом), о чем залогодержатель знал или должен был знать.

Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, для признания залога недействительным Обществу необходимо было доказать недобросовестность залогодержателя.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 N 307-ЭС20-5284.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о добросовестности залогодержателя.

Суд установил, что залогодатель в подтверждение права собственности на предмет залога представил договор поставки от 16.10.2017 N 2-10, заключенный ИП Дудоровым С.А. и Заводом, товарная накладную от 30.10.2017 N УТИП0000148, счет-фактуру от 30.10.2017 N УТИП0000148, платежные поручения от 31.10.2017 N 654 и 655. Письмом от 01.11.2017 N 14-03 залогодатель гарантировал, что спорное имущество никому не продано, не заложено, не подарено, не обещано в дарение, не обременено правами третьих лиц, в споре и аресте не состоит. В связи с чем у залогодержателя не было оснований усомниться в праве залогодателя на передачу оборудования в залог.

Утверждение заявителя о необходимости проверки залогодержателем факта оплаты по договору поставки несостоятельно, поскольку положения главы 30 Кодекса не связывают переход права собственности на имущество по договору с моментом оплаты товара. Согласно пункту 3.5 договора поставки право собственности перешло к залогодателю с момента исполнения обязанности по поставке.

Тот факт, что единоличным исполнительным органом Завода и поставщиком выступает одно и то же лицо (Дудоров С.А.), не является препятствием к заключению договора поставки.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу N А39-8585/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Система лизинг 24 (акционерного общества) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Ш. Радченкова