Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 июня 2021 г. N Ф01-1162/21 по делу N А31-17606/2019

Нижний Новгород

07 июня 2021 г.

Дело N А31-17606/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии Хорошиловой Ю.А. (паспорт) и ее

представителя: Григорьевой И.В. (доверенность от 16.01.2020)

от ответчика: Аюшовой Д.А. (доверенность от 20.02.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Спецодежда"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021

по делу N А31-17606/2019 Арбитражного суда Костромской области

по иску Хорошиловой Юлии Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Спецодежда"

(ИНН: 4401047451, ОГРН: 1044408627262)

о взыскании 15 816 000 рублей стоимости доли в уставном капитале,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Головлев Александр Сергеевич,

и установил:

Хорошилова Юлия Александровна (далее - Хорошилова Ю.А.) обратилась с иском в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Спецодежда" (далее - ООО "ТД "Спецодежда", Общество) о взыскании 15 816 000 рублей действительной стоимости доли и 102 080 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исковое требование основано на статьях 166, 167, 173.1, 174.2, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 23, 45, 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивировано обязанностью ответчика выплатить действительную стоимость доли истцу при его выходе из Общества.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Головлева Александра Сергеевича (далее - Головлев А.С.).

Арбитражный суд Костромской области решением от 09.10.2020 отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о неисполнении истцом обязанности по надлежащему извещению Общества о выходе из состава его участников.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.02.2021 отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил иск Хорошиловой Ю.А., взыскал с Общества в пользу истца 15 816 000 рублей действительной стоимости доли и 105 080 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Не согласившись с вынесенным судом апелляционной инстанции судебным актом, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суды не дали оценку доводам Общества о недобросовестности Хорошиловой Ю.А., выразившейся в следующем: участвуя в судебных заседаниях при рассмотрении гражданского дела N 2-13/2019 истец не вручила подлинник заявления от 26.03.2018 Головлеву А.С., являющемуся вторым участником Общества; не представила в регистрирующий орган соответствующего заявления о недостоверности в ЕГРЮЛ сведений с 26.03.2018 по день предъявления настоящего иска; зная о непринадлежности Головлеву А.С. подписи на курьерском извещении от 26.03.2018, представила в суд недостоверные сведения, якобы подтверждающие личное получение генеральным директором заявления от 26.03.2018. Кроме того, суд не установил факт получения работниками Общества оригинала заявления либо его нотариально заверенной копии. Кассатор полагает, что при рассмотрении настоящего спора не подлежат применению разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поскольку следовало руководствоваться специальной нормой - статьей 26 Закон N 14-ФЗ, которая предусматривает обязательность получения Обществом оригинала заявления от 26.03.2018 либо его надлежащим образом заверенной копии. Доказательств получения оригинала заявления Головлевым А.С. суду не представлено.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Хорошилова Ю.А. и ее представитель в письменном отзыве и устно в судебном заседании просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Головлев А.С., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителя не направил, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, письменного отзыва и заслушав истца и явившихся представителей, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Хорошилова Ю.А. являлась участником ООО "ТД "Спецодежда" с долей участия 50 процентов.

Пунктами 7.2 - 7.4 Устава ООО "ТД "Спецодежда" предусмотрено право выхода участника из общества независимо от согласия других его участников с выплатой действительной стоимости доли в порядке и способами, установленными действующим законодательством. При выходе участник подает соответствующее письменное заявление в общее собрание участников.

Истец оформил 26.03.2018 нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества и направил это заявление Обществу (по месту его регистрации, известному истцу месту фактического нахождения), а также третьему лицу Головлеву А.С., который является вторым участником Общества и его единоличным исполнительным органом (по месту жительства третьего лица).

Все отправления были доставлены курьером и вручены адресату, о чем заполнены соответствующие расписки, представленные в подлиннике в материалы настоящего дела

Общество отрицает факты получения заявления о выходе; в ЕГРЮЛ запись о переходе доли истца к обществу не была внесена.

Неисполнение обязанности ответчиком по оплате действительной стоимости доли явилось основанием для обращения в Арбитражный суд Костромской области с настоящим иском.

Предметом кассационного обжалования принятого апелляционной инстанцией судебного акта послужило несогласие Общества с выводом суда о получении ответчиком заявления истца от 26.03.2018 о выходе из состава участников Общества. Заявитель указал, что материалы дела не содержат доказательств получения работником ООО "ТД "Спецодежда" либо третьим лицом Головлевым А.С., надлежащим образом оформленного заявления (оригинала либо нотариально заверенной копии).

На основании пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Как установил суд и подтверждено материалами дела, 26.03.2018 Хорошилова Ю.А. направила заявления о выходе из состава участников Общества по всем известным ей адресам: по адресу места жительства второго участника и генерального директора Головлева А.С., по адресу фактического местонахождения юридического лица: город Кострома, улица Калиновская, дом 47, а также по юридическому адресу ООО "ТД "Спецодежда".

Согласно материалам дела, почтовая корреспонденция получена по адресу фактического местонахождения Общества 28.03.2018 работником Московцевым Д.В., что подтверждается подписью работника (подпись скреплена печатью ООО "ТД "Спецодежда"), 30.03.2018 - работником ответчика Аюгиной А.И., что подтверждается подписью о принятии, а также по месту жительства второго участника - лично Головлевым А.С.

В ходе рассмотрения дела Общество не заявляло возражений о правильности указания данных реквизитов, в том числе печати ООО "ТД "Спецодежда".

По общему правилу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Согласно абзацам 3, 6 пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу. Адресат юридически значимого сообщения, своевременно получивший и установивший его содержание, не вправе ссылаться на то, что сообщение было направлено по неверному адресу или в ненадлежащей форме (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Помимо фактического адреса, Хорошилова Ю.А. направила заявление по юридическому адресу Общества, в то время как истцу было известно о его отсутствии по его юридическому адресу, так как указанное помещение находится в собственности истца и ООО "ТД "Спецодежда" не используется.

Из почтовых извещений (том 4, листы дела 174, 175) усматривается, что заявление получено ответчиком 27.03.2018, а также работниками Общества, что подтверждает имеющаяся печать ООО "ТД "Спецодежда". При этом полномочия работников ответчика на получение корреспонденции, доставленной курьером, могут подтверждаться не только выданной доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные пояснения ответчиком не опровергнуты, доказательств иного в дело не представлено. Головлев А.С. о фальсификации почтовых извещений не заявлял.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно признал доказанным факт исполнения Хорошиловой Ю.А. обязанности по направлению заявления о выходе из состава участников Общества 26.03.2018.

Ссылка кассатора на отсутствие доказательств получения ООО "ТД "Спецодежда" и Головлевым А.С. оригинала заявления либо нотариально заверенной копии несостоятельна, поскольку материалы дела не содержат доказательств, опровергающих направление истцом надлежащим образом оформленного заявления.

Разъяснения, содержащиеся в абзаце 3 пункта 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", касающиеся оценки действий контрагентов на добросовестность поведения при получении юридически значимой корреспонденции, вопреки доводам кассатора, не исключают применение в настоящем споре статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

Доводы заявителя жалобы направлены на иную оценку исследованных судом доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А31-17606/2019 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Спецодежда" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын