Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 июня 2021 г. N Ф01-747/21 по делу N А43-46965/2019

Нижний Новгород

07 июня 2021 г.

Дело N А43-46965/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от Агафонова Дмитрия Владимировича: Тестова М.Г. (доверенность от 26.03.2019), закрытого акционерного общества "Вторая автобаза": Щербакова О.А. (доверенность от 02.06.2020 N 93-20/009)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Агафонова Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу N А43-46965/2019

по иску Агафонова Дмитрия Владимировича

к закрытому акционерному обществу "Вторая автобаза" (ОГРН: 1025201983510, ИНН: 5250000330), обществу с ограниченной ответственностью "Полиграфпром" (ОГРН: 1035200722556, ИНН: 5250030430),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Полиграфпром" Сусорова И.А.,

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

Агафонов Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к иском к закрытому акционерному обществу "Вторая автобаза" (далее - ЗАО "Вторая автобаза"), обществу с ограниченной ответственностью "Полиграфпром" (далее - ООО "Полиграфпром") о признании недействительной сделкой вклада в имущество ООО "Полиграфпром" административного здания и земельного участка, принадлежащих ЗАО "Вторая автобаза" и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по спорной сделке.

Исковое заявление основано на статьях 10, 168, 170 (часть 1), 173.1, 174 (часть 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 78, 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статье 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) и мотивировано тем, что 20.02.2019 ЗАО "Вторая автобаза" передало по акту приема-передачи в качестве вклада в имущество ООО "Полиграфпром" административное здание с кадастровым номером 52:25:0010320:315 и земельный участок с кадастровым номером 52:25:0010326, расположенные по адресу: город Кстово Нижегородской области, улица Магистральная, 4б. По мнению истца, указанные действия образуют сделку по отчуждению имущества акционерного общества, которая является крупной сделкой, а также сделкой, в которой имеется заинтересованность Новиковой С.К., в связи с чем данная сделка подлежала одобрению решением общего собрания акционеров, однако такое решение не принималось. Кроме того, считает данную сделку мнимой; совершенной с целью причинения имущественного вреда истцу, что свидетельствует о том, что при совершении оспариваемой сделки имело место злоупотребление правом; а также кредиторам ЗАО "Вторая автобаза".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 08.09.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм процессуального права.

Заявитель считает, что суды нарушили пункты 2 и 3 части 4 статьи 170 и пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не указав мотивы, по которым отвергли доказательства и отклонили доводы истца, свидетельствующие о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки; не применили статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не указали мотивы, по которым не применили указанные нормы права.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ЗАО "Вторая автобаза" в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Полиграфпром" не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Нижегородской области 31.01.2003 зарегистрировала в качестве юридического лица ООО "Полиграфпром". Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.02.2019 участниками общества являлись: ЗАО "Вторая автобаза" с долей уставного капитала в размере 1 процента и Новикова С.К. с долей уставного капитала в размере 99 процентов.

Агафонов Д.В. является акционером ЗАО "Вторая автобаза", владеющим 68 обыкновенными именными акциями, что соответствует 16,31% от общего числа голосующих акций ответчика.

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Вторая автобаза", состоявшемся 21.12.2018, принято решение о предоставлении согласия на заключение между ЗАО "Вторая автобаза" и ООО "Полиграфпром" крупной сделки о вкладе в имущество, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Предметом сделки являлось внесение вклада в имущество ООО "Полиграфпром" административного здания с кадастровым номером 52:25:0010320:315 и земельного участка с кадастровым номером 52:25:0010326.

Факт передачи ЗАО "Вторая автобаза" в качестве вклада в имущество ООО "Полиграфпром" административного здания и земельного участка подтверждается актами приема-передачи от 23.01, от 20.02.2019.

Агафонов Д.В. обратился в порядке, установленным статьями 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) с требованием о выкупе принадлежащих ему 68 обыкновенных именных голосующих акций, о чем свидетельствует акт приема-передачи документов от 04.02.2019.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2020 по делу N А43-13315/2019 выкупная стоимость пакета акций ЗАО "Вторая автобаза" (ОГРН 1025201983510), состоящего из 68 обыкновенных именных акций на основании заключения N07-19 установлена в сумме 7 062 000 рублей.

Несмотря на частичное признание требований истца, ЗАО "Вторая автобаза" не предприняло действий для исполнения названного обязательства.

Агафонов Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав данную сделку мнимой, совершенную с нарушением порядка одобрения, целью которой является уклонение от исполнения обязательства по оплате выкупной стоимости акций, причинение имущественного вреда истцу и кредиторам Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания спорной сделки недействительной по тем правовым основаниям, которые обозначил истец.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неприменение судами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

Из анализа приведенной статьи усматривается, что недобросовестность или неразумность действий должен доказать тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Заявитель считает, что целью сделки в виде внесения недвижимого имущества акционерного общества в качестве вклада в имущество ООО "Полиграфпром" является уклонение ЗАО "Вторая автобаза" от исполнения обязательства по оплате выкупной стоимости акций, и как следствие - причинение имущественного вреда истцу.

Между тем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств данного факта заявитель в материалы дела не представил.

Напротив, как установил суд и следует из материалов дела, передача недвижимого имущества ЗАО "Вторая автобаза" в качестве вклада ООО "Полиграфпром" состоялась 23.01.2019, в то время как требование Агафонова Д.В. о выкупе принадлежащих ему 68 обыкновенных именных голосующих акций в порядке, установленном статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" предъявлено лишь 04.02.2019.

Стоимость пакета акций ЗАО "Вторая автобаза", состоящего из 68 обыкновенных именных акций в сумме 7 062 000 рублей взыскана в пользу Агафонова Д.В. решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.06.2020 по делу N А43-13315/2019.

Изложенное позволило суду констатировать, что сам факт передачи имущества акционерного общества в период, предшествовавший праву требования акционером выкупа принадлежащих ему обыкновенных именных голосующих акций, не может бесспорно свидетельствовать о намерении общества уклониться от исполнения обязательства, которое на этот момент отсутствовало.

При таких обстоятельствах суды сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) по причине злоупотребления правом.

Несостоятелен довод заявителя о том, что суды не указали мотивы, по которым отвергли доказательства и отклонили доводы, приведенные истцом в обоснование своих требований, свидетельствующие о злоупотреблении правом при совершении оспариваемой сделки, поскольку не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы не были исследованы судом.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 по делу N А43-46965/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Агафонова Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын