Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2021 г. N Ф01-2455/21 по делу N А43-20259/2020

Нижний Новгород

24 июня 2021 г.

Дело N А43-20259/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.06.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.06.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.,

при участии Громова Геннадия Гюсамовича и его представителя:

Кудрявцева Ю.А. по доверенности от 24.12.2018

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Громова Геннадия Гюсамовича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021

по делу N А43-20259/2020

по иску Громова Геннадия Гюсамовича

к акционерному обществу "РОСНАНО"

(ИНН: 7728131587, ОГРН: 1117799004333),

обществу с ограниченной ответственностью

"Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент"

(ИНН: 7713648502, ОГРН: 1087746425535) и

обществу с ограниченной ответственностью "РМТ"

(ИНН: 5262256200, ОГРН: 1105262008345)

о признании сделок недействительными

и применении последствий их недействительности

и установил:

Громов Геннадий Гюсамович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "РОСНАНО" (далее - АО "РОСНАНО"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент" (далее - ООО "УК СГКМ"), обществу с ограниченной ответственностью "Компания РМТ" (далее - ООО "Компания РМТ"):

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО "Компания РМТ" от 20.10.2016, заключенного Громовым Г.Г. и АО "РОСНАНО", и применении последствий недействительности сделки путем признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО "Компания РМТ" за Громовым Г.Г., с одновременным лишением права на данную долю АО "РОСНАНО";

- о взыскании с Громова Г.Г. в пользу АО "РОСНАНО" 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016;

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО "Компания РМТ" от 20.10.2016, заключенного Громовым Г.Г. и ООО "УК СГКМ", и применении последствий недействительности сделки путем признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО "Компания РМТ" за Громовым Г.Г., с одновременным лишением права на данную долю ООО "УК СГКМ";

- о взыскании с Громова Г.Г. в пользу ООО "УК СГКМ" 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016;

- о понуждении ООО "Компания РМТ" внести в список участников общества ООО "Компания РМТ" сведения о переходе Громову Г.Г. доли в размере 402/2946 в уставном капитале ООО "Компания РМТ".

Исковое заявление основано на статьях 8, 9, 10, 11, 12, 66 (пункте 1), 67.2, 157 (пункте 1), 157.1 (пункте 2), 165 (пункте 1), 166 (пункте 1), 167, 178, 179, 181 (пункте 2), 307, 308, 309, 421, 429.2 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 54 "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" и мотивировано тем, что названные сделки заключены с нарушением законодательства.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 19.11.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Громов Г.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суды не применили подлежащие применению статьи 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и не признали оспоренные сделки недействительными, как совершенными под влиянием обмана - наступления опционных условий для заключения договоров купли-продажи доли истца в уставном капитале ООО "Компания РМТ"; делая вывод об имевшейся у истца возможности не подписывать спорные договоры купли-продажи и проверить наступление опционных условий, суды не указали на каком основании Громов Г.Г. должен был проверить информацию контрагентов; суд апелляционной инстанции неправомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела объяснений Набиуллина Марата Раефовича и Володина Василия Васильевича от 15.01.2020, в которых генеральный директор и заместитель генерального директора по производственным работам ООО "Компания РМТ" признали, что опционные условия для продажи Громовым Г.Г. долей не наступили; суды неправильно применили срок исковой давности, поскольку истец узнал об отсутствии доказательств наступления событий, с которыми соглашение от 14.10.2010 связывает возникновение обязательств по продаже истцом своих долей с 19.07.2019 - даты вступления в законную силу решения от 23.04.2019 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-49795/2018.

В отзывах на кассационную жалобу АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" отклонили доводы заявителя, посчитав обжалованные судебные акты законными и обоснованными, попросили оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Суд округа удовлетворил ходатайство ООО "УК СГКМ" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, отзывов на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, закрытое акционерное общество "РМТ" было создано 14.04.1994, акционерами которого были Громов Г.Г., Андрюшин Е.А., Светличный В.И., Володин В.В.

С целью расширения производства акционерами принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ".

Стороны подписали инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" за расходованием вложенных ими инвестиций (300 000 000 рублей).

По сведениям сторон, инвесторы выполнили свои обязательства по внесению инвестиций.

Все участники ООО "Компания РМТ" и ответчики 14.10.2010 заключили соглашение о порядке управления ООО "Компания РМТ" и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ".

Согласно пунктам 5.14 и 5.17 соглашения, при недостижении определенных показателей участники общества штрафуются, а именно обязуются продать часть своей доли инвесторам за 10 000 рублей

В 2016 году ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" направили Громову Г.Г. требование о заключении договора купли-продажи доли.

Истец и ООО "УК СГКМ" заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания РМТ" от 20.10.2016, согласно которому ООО "УК СГКМ" приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО "Компания РМТ".

Истец и ОАО "РОСНАНО" также заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания РМТ" от 20.10.2016, согласно которому ОАО "РОСНАНО" приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО "Компания РМТ".

В пункте 1 оспариваемых договоров купли-продажи определено, что покупатель в момент заключения договоров не предъявлял отчетность ООО "Компания РМТ" в подтверждение наступления обстоятельств.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Громов Г.Г. не представил доказательств, свидетельствующих о том, сделки заключены под влиянием заблуждения или обмана.

Суды правильно посчитали, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Компания РМТ" заключены сторонами во исполнение пунктов 5.14, 5.17 соглашения от 14.10.2010, которое сторонами не оспаривалось.

Судебные инстанции указали, что Громов Г.Г. не заявлял возражений относительно требований ответчиков о заключении договоров купли-продажи долей, подписал оспариваемые договоры купли-продажи долей в присутствии нотариуса; представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством действия, связанные с переходом долей к покупателям, и получил от покупателей оплату по договорам; поведение истца давало основание ответчикам полагать, что данные договоры действительны.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В данном случае оснований для квалификации действий ответчиков в качестве злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судами не установлено.

АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" заявили о пропуске истцом срока исковой давности. Сделки, совершенные под влиянием заблуждения и обмана, относятся к категории оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что договоры купли-продажи доли с ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" заключены 20.10.2016, а истец обратился в суд только 03.07.2020 вывод судов относительно предъявления требования по истечении срока давности является обоснованным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о начале течения срока исковой давности с 19.07.2019 - даты вступления в законную силу решения от 23.04.2019 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-49795/2018, из которого Громов Г.Г. узнал об отсутствии доказательств наступления событий, с которыми у истца должно было возникнуть обязательств по продаже своих долей был предметом рассмотрения судом обеих инстанций и правомерно отклонен.

Как обоснованно указали суды Громов Г.Г. при заключении договоров купли-продажи, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность потребовать от ответчиков предоставления информации для подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.14 и 5.17 соглашения от 14.10.2010, и принять решение о необходимости заключения договоров, однако не сделал этого.

Аргумент истца о необоснованном отказе апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств также отклонен судом кассационной инстанции, поскольку такие доказательства предоставляются с соблюдением требований, установленных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2021 по делу N А43-20259/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Громова Геннадия Гюсамовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова