Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2021 г. N 01АП-424/21 по делу N А43-20259/2020

г. Владимир

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 июня 2021 г. N Ф01-2455/21 настоящее постановление оставлено без изменения

11 февраля 2021 г.

Дело N А43-20259/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Сидоровой В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Громова Геннадия Гюсамовича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2020, принятое по делу N А43-20259/2020 по иску Громова Геннадия Гюсамовича к акционерному обществу "РОСНАНО" (ИНН 7728131587 ОГРН 1117799004333), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент" (ИНН 7713648502 ОГРН 1087746425535) и обществу с ограниченной ответственностью "РМТ" (ИНН 5262256200, ОГРН 1105262008345), о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Громова Геннадия Гюсамовича - Громов Г.Г. лично по паспорту, Кудрявцев Ю.А. по доверенности от 24.12.2018 (сроком 3 года), удостоверение адвоката;

от ответчиков:

- акционерного общества "РОСНАНО" - Козлов Д.В. по доверенности от 13.10.2020 (сроком по 12.10.2021), диплом от 31.07.2002;

- общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент" - Киреев А.В. по доверенности от 07.09.2020 (сроком 1 год), диплом от 30.06.1999 N 394.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Громов Геннадий Гюсамович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Роснано" (далее - АО "РОСНАНО"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" (далее - ООО "УК СГКМ"), обществу с ограниченной ответственностью ООО "Компания РМТ" (далее - ООО "Компания РМТ"):

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, заключенного между Громовым Г.Г. и АО "РОСНАНО", и применении последствий недействительности путём признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО "РМТ" за Громовым Г.Г., с одновременным лишением права на данную долю АО "РОСНАНО";

- о взыскании с Громова Г.Г. в пользу АО "РОСНАНО" 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли - продажи доли от 20.10.2016;

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016, заключенного между Громовым Г.Г. и ООО "УК СГКМ", и применении последствий недействительности путём признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рулей в уставном капитале ООО "РМТ" за Громовым Г.Г., с одновременным лишением права на данную долю ООО "УК СГКМ";

- о взыскании с Громова Г.Г. в пользу ООО "УК СГКМ" 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли - продажи доли от 20.10.2016;

- о понуждении ООО "РМТ" внести в список участников общества ООО "РМТ" сведения о переходе Громову Г.Г. доли в размере 402/2946 в уставном капитале ООО "РМТ".

Заявленные требования основаны на статьях 8, 9, 10, 11, 12, 66 (пункте 1), 67.2, 157 (пункте 1), 157.1 (пункте 2), 165 (пункте 1), 166 (пункте 1), 167, 178, 179, 181 (пункте 2), 307, 308, 309, 421, 429.2 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 54 "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" и мотивированы тем, что названные сделки заключены с нарушением законодательства.

Решением от 19.11.2020 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Громов Г.Г. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности обстоятельств, которые суд счел доказанными.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на то, что суд не выяснил всех обстоятельств дела связанных с введением истца Громова Г.Г. в заблуждение представителем ответчиков Набиуллиным P.M., участниками ООО "РМТ" и нотариусом относительно обстоятельств заключения оспариваемых договоров. Считает, что вывод суда о том, что Громов Г.Г. имел возможность распознать обман и не подписывать договоры, противоречит материалами дела.

Истец не согласен с отказом суда в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей. Кроме того, суд не изучил и не дал оценки Постановлению ОМВД России по Тверскому району г. Москвы от 30 октября 2019 года.

Считает необоснованным применение судом срока исковой давности, полагает, что в результате введения истца представителями покупателей в заблуждение относительно обстоятельств сделок, истец не знал и в силу отсутствия доступа к отчётности ответчика - ООО "РМТ", не мог знать о том, что по состоянию на 20 октября 2016 года у него отсутствует обязанность продать свои доли в ООО "РМТ".

В судебном заседании представитель заявителя заявил ходатайство о приобщении к материалам дела объяснений Набиулина М.Р. и Володина В.В. от 15.01.2020, данных в ходе доследственной проверки, и постановления о передаче сообщения о преступлении по подследственности с учетом территориальности от 29.01.2020.

АО "РОСНАНО" возразило против доводов жалобы, пояснило, что пропуск Громовым Г.Г. годичного срока исковой давности установлен вступившими в законную силу судебными актами судов всех инстанций по делам N А43-51417/2018, А43-32781/2019, имеющими преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Отмечает, что Громов Г.Г. был несменным директором общества с 27.10.2010 по 25.01. 2016 и ему было известно о результатах финансовой деятельности.

Считает вывод суда по делу N А43-49795/2018 относительно отсутствия у Громова Г.Г. права требовать от ООО "РМТ" предоставления годовой финансовой отчетности по стандартам МСФО, не имеющим отношения к существу настоящего судебного спора. Данный вывод не мог являться основанием для заявленного 03 июля 2020 года Громовым Г.Г. требования о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016.

Кроме того, Громов Г.Г. не выдвигал никаких претензий в ответ на письменное требование АО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент" о заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ". Добровольно заключил договоры и не заявлял возражений.

Ссылку заявителя на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.10.2019 года считает несостоятельной, поскольку она не имеет для арбитражных судов преюдициального значения.

Полагает, что при перечисленных обстоятельствах, требования по настоящему иску следует квалифицировать как прямое нарушение истцом принципа "эстоппель", запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые до этого им были добровольно согласованы, длительное время поддерживались, и на которые полагалось другое лицо.

ООО "УК СГКМ" выразило аналогичную позицию.

Представители АО "РОСНАНО" и ООО "Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент" возразили против удовлетворения ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных документов судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО "РМТ", надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.04.1994 было создано закрытое акционерное общество "РМТ", акционерами которого были Громов Г.Г., Андрюшин Е.А., Светличный В.И., Володин В.В.

С целью расширения производства акционерами было принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице открытого акционерного общества "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ".

Сторонами было подписано инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" за расходованием вложенных инвестиций.

Участники ООО "УК СГКМ", АО "РОСНАНО" и ООО "РМТ" 14.10.2010 заключили соглашение о порядке управления ООО "РМТ" и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ", в пунктах 5.14, 5.17 которого определили, что при недостижении определенных показателей участники общества штрафуются, а именно: обязуются продать часть своей доли инвесторам за 10 000 рублей.

В 2016 году ОАО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" направили Громову Г.Г. требование о заключении договора купли-продажи доли.

20.10.2016 истцом и ООО "УК СГКМ" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания РМТ", согласно которому ООО "УК СГКМ" приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО "РМТ".

Кроме того, 20.10.2016 Громовым Г.Г. и ОАО "РОСНАНО" также был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Компания РМТ" согласно которому ОАО "РОСНАНО" приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО "РМТ".

Пунктом 1 оспариваемых договоров купли-продажи определено, что покупатель в момент заключения договоров не предъявлял отчетность ООО "Компания РМТ" в подтверждение наступления обстоятельств.

Громов Г.Г., посчитав, что заключенные с ответчиками договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМТ" от 20.10.2016 являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения истца в заблуждение, с нарушением продавцами условий и порядка корпоративного договора об опционе, при злоупотреблении правом со стороны покупателей, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно статьям 10 (пункту 1), 166 (пунктам 1, 5), 178 (пунктам 1, 5), 179 (пункту 2) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Громов Г.Г. не представил суду доказательств заключения спорных договоров под влиянием заблуждения или обмана.

В соответствии с пунктом 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно пункту 2 статьи 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В указанном случае ссылки истца на перечисленные нормы права как основание для признания сделок недействительными суд первой инстанции обоснованно счел несостоятельными.

Судом первой инстанции установлено, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" заключены сторонами во исполнение пунктов 5.14, 5.17 соглашения от 14.10.2010, которое сторонами не оспаривалось. Громов Г.Г. не заявлял возражений относительно требований ответчиков о заключении договоров купли-продажи долей, подписал оспариваемые договоры купли-продажи долей в присутствии нотариуса; представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателям, и получил от покупателей оплату по договорам (платежное поручение от 02.11.2016 N 773), заявил возражения относительно данных договоров по истечении более двух лет.

Следовательно, поведение истца давало ответчикам основания считать спорные договоры купли-продажи действительными.

Доказательств злоупотребления ответчиками своими правами при заключении оспариваемых сделок истец также не представил.

АО "РОСНАНО" и ООО "УК СГКМ" при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2019 по делу А43-51417/2018 было установлено, что сделки не являются ничтожными, они - оспоримые. Данное обстоятельство подтвердил в ходе рассмотрения жалобы и представитель истца.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец не согласен с тем, что срок исковой давности пропущен, полагает, что у него отсутствовало право требовать от ответчиков предоставления годовой финансовой отчетности по стандартам МСФО, а об отсутствии у ответчиков указанных документов он узнал, только в период рассмотрения А43-49795/2018.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил данный довод истца. Громов Г.Г. при заключении договоров купли-продажи, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность потребовать от ответчиков предоставления информации для подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.14 и 5.17 соглашения от 14.10.2010, и принять решение о необходимости заключения договоров, однако не сделал этого.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о пропуске истцом годичного срока исковой давности, который начал течь с момента заключения договоров - 20.10.2016 и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Апелляционный суд проанализировал все доводы апелляционной жалобы и не находит оснований для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.11.2020, принятое по делу N А43-20259/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Громова Геннадия Гюсамовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Л.П. Новикова