Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 июля 2021 г. N Ф01-2921/21 по делу N А11-2044/2020

Нижний Новгород

21 июля 2021 г.

Дело N А11-2044/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 21.07.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от истца: Батвиньевой В.Н. (доверенность от 02.12.2020),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Артезианская вода":

Звонова Д.А. (доверенность от 16.11.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH)

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021

по делу N А11-2044/2020

по иску ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH)

общество с ограниченной ответственностью FN 268990 z

к обществу с ограниченной ответственностью "Артезианская вода"

(ИНН: 5050080000, ОГРН: 1095050008118) и

акционерному обществу "Покровский завод биопрепаратов"

(ИНН: 3321019150, ОГРН: 1033301404487)

о признании сделки недействительной и

о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Biofarm Finance Development GmbH/ Биофарм Финанс Девелопмент Гмбх,

и установил:

ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH) общество с ограниченной ответственностью FN 268990 z (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области к обществу с ограниченной ответственностью "Артезианская вода" (далее - Общество) и акционерному обществу "Покровский завод биопрепаратов" (далее - Завод) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.08.2013 N 170-01/13 и о применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права собственности Общества на объекты недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы, общая площадь 13 344 квадратных метра, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Петушинский район, пос. Вольгинский, кадастровый номер 33:13:070101:468;

- склад посуды, назначение складское, адрес (местонахождение объекта): Владимирская область, Петушинский район, пос. Вольгинский, условный номер: 33:13:350000:0000:6271/9, кадастровый номер 33613:050101:175.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Biofarm Finance Development GmbH/ Биофарм Финанс Девелопмент Гмбх (далее - Компания Биофакрм).

Арбитражный суд Владимирской области решением от 17.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021, отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности обстоятельств, влекущих недействительность оспариваемой сделки.

Не согласившись с названными судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на фактическую безвозмездную передачу в собственность Общества спорного имущества в отсутствие какого-либо встречного исполнения по сделке купли-продажи; разумные причины реализации Заводом собственных объектов недвижимости и последующей аренды этого же имущества, в целях получения реальной экономической выгоды отсутствуют; подписанные сделки совершены в ущерб интересам Завода по цене, существенно ниже годовой стоимости аренды, что привело к утрате юридическим лицом возможности использования имущества, необходимого в его хозяйственной деятельности; в действиях сторон усматривается недобросовестное поведение и злоупотребление правом. Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решения и постановления.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Завод зарегистрирован в качестве юридического лица 04.09.2003 за основным государственным регистрационным номером 1033301404487.

Компания зарегистрирована в реестре предприятий Республики Австрия за номером FN 268990 z.

Компанией совместно с Крюковым С.В. 06.12.2005 учреждена Компания Биофарм, подписан учредительный договор. Доля участия истца в Компании Биофарм - 50 процентов.

27.06.2013 исходя из списка аффилированных лиц Завода Компания Биофарм приобрело 95 процентов акций Завода.

30.08.2013 состоялось заседание совета директоров Завода, на котором одобрено отчуждение недвижимого имущества по договору купли-продажи объектов N 170-01Э13.

Завод (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.08.2013 N 170-01/13, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1.2 договора, а покупатель выплачивает цену, предусмотренную в пункте 4.1 договора, и принимает объекты.

Объектами являются:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной базы, общая площадь 13 344 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир п. Вольгинский, участок находится примерно в 1250 метрах от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Владимирская область, р-н Петушинский, МО и Вольгинский (городское поселение), промышленная зона п. Вольгинский. Кадастровый номер: 33:13:070101:468;

- склад посуды, назначение: складское, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Петушинский район, пос. Вольгинский. Кадастровый номер: 33:13:350000:0000:6271/9. Инвентарный N 6271/9. литера А, площадь 367,1 квадратного метра, этажность 1.

Согласно пункту 2.2.1 договора покупатель обязан оплатить цену договора в порядке и на условиях предусмотренных договором.

Продавец передает объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1.2 настоящего договора по акту приема-передачи в том качественном состоянии, в каком он находится на момент подписания договора, с учетом нормального износа, а также обязуется передать иные вещи, которые должны быть переданы в качестве приложений в соответствии со статьей 135 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3.1 договора).

В пункте 4.1 договора указано, что его цена составляет 4 254 321 рубль, складывается из цены земельного участка - 3 876 563 рубля 44 копейки, склада посуды - 377 757 рублей 56 копеек.

В соответствии с пунктом 4.3 договора оплата производится по частям: первая часть в размере 1 000 000 рублей, что составляет 23 процента от цены земельного участка, не позднее 01.08.2015, оплата второй части в размере 3 254 321 рубля не позднее 01.08.2018.

Согласно пункту 5.1 договора за нарушение сроков оплаты продавец вправе требовать с покупателя уплаты неустойки (пени) в размере 0,01 процента от неуплаченной цены договора за каждый день просрочки.

09.12.2015 (номера регистрационных записей 33-33/026-33/026/001/2015-4988/1 и 33-33/026-33/026/001/2015-4989/2) за Обществом зарегистрировано право собственности на земельный участок с кадастровым номером 33613:070101:468 и здание склада с кадастровым номером 33613:050101:175.

Общество (арендодатель) и Завод (арендатор) заключили договор аренды объекта недвижимого имущества от 01.03.2016 N 01/1-1/16, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает арендатору за плату во временное пользование часть склада посуды, назначение: нежилое здание, площадь 300 квадратных метров, количество этажей: 1, адрес: Владимирская обл., Петушинский район, п. Вольгинский (городское поселение), п. Вольгинский. На момент заключения договора помещения, передаваемые в аренду, принадлежат арендодателю на праве собственности. Свидетельство о государственной регистрации права выдано 09.12.2015, запись регистрации N 33-33/026-33/026/001/2015-4988/2 (пункт 1.2 договора).

В соответствии с расчетом арендной платы площадь аренды помещения - 300 квадратных метров. Стоимость арендной платы за один квадратный метр - 2000 рублей. Стоимость арендной платы в месяц - 600 000 рублей. Итого сумма оплаты - 6 600 000 рублей в год.

Часть склада посуды передана арендодателем арендатору по акту приема-передачи от 01.03.2016.

Общество (сторона-1) и Завод (сторона-2) заключено соглашение от 25.09.2017 о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований, в соответствии с которым на момент подписания соглашения у стороны-1 существует требование к стороне-2 возникшее на основании заключенного договора аренды недвижимого имущества от 01.03.2016 N 01/1-1/16.

Таким образом, сторона-2 имеет следующее денежное обязательство перед стороной-1: обязательство по выплате арендных платежей за пользование складом посуды в период с апреля 2016 года по ноябрь 2016 года в размере 4 800 000 рублей. К моменту подписания настоящего соглашения срок исполнения по требованию уже наступил.

Согласно пункту 3 соглашения у стороны-2 существует требование к стороне-1, возникшее на основании договора купли-продажи от 30.08.2013 N 170-01/13.

Таким образом, сторона-1 имеет следующее денежное обязательство перед стороной-2: обязательство по выплате денежных средств за переданные объекты в размере 4 254 321 рубля. Срок платежа по обязательству (в размере 1 000 000 рублей) наступил 01.08.2015, по обязательству (в размере 3 254 321 рубля) наступит 01.08.2018.

В пункте 4 соглашения установлено, что стороны договорились провести зачет встречных однородных требований на сумму 4 254 321 рубль, а именно: прекратить обязательства, указанное в пункте 3 настоящего соглашения, зачетом встречных однородных требований полностью, а в пункте 2, частично.

После проведения зачета в этой части сторона-2 имеет перед стороной-1 обязательство по оплате арендных платежей за ноябрь 2016 года по договору аренды N 01/1-1/16 на сумму 545 679 рублей.

Оставшаяся после зачета сумма обязательства в размере 545 679 рублей уплачивается в срок не позднее 31.12.2017.

Ссылаясь на недействительность заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным кодексом или специальными законами.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара; принятие и оплата товара - обязанности покупателя.

В обоснование заявленных требований Компания указала на притворность сделки купли-продажи имущества, по которой Завод не получил встречного исполнения по оплате приобретенной недвижимости, то есть прикрывающей договор дарения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Из содержания подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что целью оспариваемого договора купли-продажи явилось отчуждение объектов недвижимости (склада и земельного участка) за указанную в нем стоимость в 2013 году.

Материалами дела подтверждено заключение оспариваемого договора от 30.08.2013: фактическая передача земельного участка и здания склада в 2013 году по акту приема-передачи, регистрация перехода права собственности на имущество за Обществом в 2015 году, а также исполнение покупателем обязанности по оплате путем проведения зачета встречных однородных требований.

Заключение в 2016 году договоров аренды ранее отчужденного объекта гражданским законодательством не запрещено в соответствии с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом материалами дела также подтверждается (фотографии спорного объекта, договор подряда от 15.07.2015 N 22) и не оспаривается истцом, что Обществом произведен ремонт склада готовой продукции, приобретенного по оспариваемому договору, в нем был установлен холодильный комплекс, который и передан в аренду Заводу. Факт пользования с 2016 года холодильным комплексом истцом не оспаривался, равно как и наличие задолженности по договору аренды, в счет прекращения обязательств по которому и произведен зачет.

Факт злоупотребления Заводом и Обществом гражданскими правами и недобросовестность их поведения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения.

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С учетом изложенного суд округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки (договора купли-продажи недвижимого имущества) недействительным по основанию притворности, прикрывающей договор дарения здания склада и земельного участка, и, соответственно, применения последствий ее недействительности.

Приведенные в кассационной жалобе доводы оценены судом округа и признаны несостоятельными, поскольку они являлись предметом оценки нижестоящих судов, где получили правовую оценку, не опровергают выводы судебных инстанций, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, то есть ему не представлены полномочия непосредственно исследовать и оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Доводов, указывающих на нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 17.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу N А11-2044/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ДТЛБ Менеджмент ГмбХ (DTLB Management CmbH) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын