Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2021 г. N Ф01-3553/21 по делу N А79-1503/2020

Нижний Новгород

09 августа 2021 г.

Дело N А79-1503/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 09.08.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии истца - Николаевой Ольги Геннадьевны (паспорт), представителя Николаевой Ольги Геннадьевны: Федоровой Е.Н. (доверенность от 20.01.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Технотрон" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.02.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А79-1503/2020

по иску Николаевой Тамары Николаевны, Николаевой Ольги Геннадьевны

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Технотрон" (ОГРН: 1022101271763, ИНН: 2129002015)

о взыскании 30 624 431 рубля 83 копеек

и установил:

Николаев Геннадий Георгиевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Технотрон" (далее - ООО НПП "Технотрон", Общество) о взыскании 30 568 890 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, 55 541 рубля 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2020 по 18.02.2020 года.

Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью") и мотивированы тем, что действительная стоимость доли уставного капитала ООО НПП "Технотрон" выплачена истцу не полностью.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 31.12.2021 в связи со смертью истца Николаева Г. Г. произведена его замена правопреемниками - Николаевой Тамарой Николаевной, Николаевой Ольгой Геннадьевной.

Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021, удовлетворил исковые требования Николаевой Т.Н. и Николаевой О.Г.: взыскал с ООО НПП "Технотрон" в пользу Николаевой Т. Н. 15 284 445 рублей стоимости доли, 719 693 рубля 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период 12.02.2020 по 01.02.2021 и далее по день оплаты долга; в пользу Николаевой О.Г. 15 284 445 рублей стоимости доли, 719 693 рубля 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период 12.02.2020 по 01.02.2021 и далее по день оплаты долга.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, в пункте 9.10 устава Общества предусмотрена выплата стоимости доли в уставном капитале, размер которой устанавливается на основании данных бухгалтерской отчетности общества как часть суммы, указанной по счету 80 баланса "уставный капитал". Из бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018 следует, что размер уставного капитала составляет 10 000 рублей. В связи с чем подлежащая выплате стоимость доли уставного капитала пропорционально 11%, принадлежащим истцам, составляет 1100 рублей и полностью Обществом выплачена. Суды проигнорировали отзыв ответчика, а также письмо, направленное истцам, в котором Общество предпринимало попытки мирного урегулирования спора, не дали правовой оценки представленным доказательствам, чем нарушили пункт 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить принятые судебные акты без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО НПП "Технотрон" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Московского района г.Чебоксары 28.11.1990. Николаев Г.Г. являлся участником данного общества с долей в уставном капитале общества, составляющей 11 процентов.

Николаев Г.Г. 02.02.2019 подал заявление о выходе из Общества и выплате ему действительной стоимости доли, удостоверенное нотариусом Гимрановой А.К. Заявление участника получено Обществом 08.02.2019, что подтверждается письмом Почты России.

Платежным поручением N 000361 от 03.02.2020 Общество выплатило Николаеву Г.Г. стоимость доли уставного капитала в сумме 1100 рублей.

В связи с тем, что действительная стоимость доли уставного капитала ООО НПП "Технотрон" выплачена не полностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из толкования статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с пунктом 9.10 устава ООО НПП "Технотрон", суд признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Общества Николаевой Т.Н. и Николаевой О.Г. наступила и подлежала добровольному исполнению.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 Порядка N 84н).

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале Общества должна быть определена исходя из данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2018, согласно которого активы Общества составляли 301 719 000 рублей (по строкам 1110, 1150, 1190, 1210, 1240, 1250 баланса), пассивы - 23 810 000 рублей (по строкам 1420 и 1520 баланса), а стоимость доли уставного капитала 30 596 990 (301 719 000 руб. - 23 810 000 руб.) х 11%.

С учетом того, что Николаева Т.Н. и Николаева О.Г. являются владельцами унаследованной доли уставного капитала по 1/2 каждая, в отсутствие доказательств выплаты причитающейся им указанной стоимости доли в полном объеме, суды обеих инстанций обоснованно взыскали в пользу каждого из истцов с учетом произведенной выплаты (1100 рублей) по 15 284 445 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 719 693 рубля 82 копейки за период 12.02.2020 по 01.02.2021 и далее по день оплаты долга.

Иное толкование заявителем примененных судами норм права не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Ссылка заявителя на то, что суды не дали оценки всем его представленным в материалы дела доказательствам, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 01.02.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А79-1503/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Технотрон" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын