Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 августа 2021 г. N Ф01-3681/21 по делу N А31-6507/2018

Нижний Новгород

10 августа 2021 г.

Дело N А31-6507/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.08.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Костромская" Быханова Сергея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021

по делу N А31-6507/2018

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Костромская" (ИНН: 4414001260, ОГРН: 1124437000225)

Свиридова Андрея Николаевича

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Управление Федеральной службы государственной регистрации,

кадастра и картографии по Костромской области,

общество с ограниченной ответственностью "Волга", Горынин Михаил Викторович, администрация Костромской области,

администрация городского округа город Волгореченск Костромской области

и департамент экономического развития Костромской области,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Костромская" (далее - Компания; должник) конкурсный управляющий должника Свиридов Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 20.04.2016 N 03-16, заключенного Компанией (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Волг-Индастриал" (далее - Общество, покупатель), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление финансового управляющего основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что спорная сделка носит характер притворной, совершенной при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, в ущерб имущественным интересам кредиторов должника.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, общество с ограниченной ответственностью "Волга", Горынин Михаил Викторович, администрация Костромской области (далее - Администрация области), администрация городского округа город Волгореченск Костромской области (далее - Администрация округа) и департамент экономического развития Костромской области (далее - Департамент).

Суд первой инстанции определением от 19.02.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Компании Быханов Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.02.2021 и постановление от 29.04.2021 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Быханов С.А. оспаривает выводы судов двух инстанций, послужившие основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, суды неправомерно посчитали поведение Компании недобросовестным; момент начала срока подозрительности сделки с неравноценным встречным исполнением следовало исчислять с момента государственной регистрации права собственности на земельные участки (17.07.2017), а не с момента подписания договора купли-продажи от 20.04.2016.

Заявитель жалобы настаивает на недобросовестном поведении сторон сделки, совершенной в рамках создания хозяйственного партнерства "Индустриальный парк "Волгореченский" (далее - Хозяйственное партнерство), выразившимся в отказе заключения опционного договора Обществом и ОАО "ФЦФП" и в заключении спорного договора купли-продажи земельных участков по цене, существенно ниже их рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке, приложенном к договору. На момент совершения спорной сделки Компания полагала, что иные участники Хозяйственного партнерства добросовестно исполнили обязательства, предусмотренные этим договором, и в дальнейшем Хозяйственное партнерство будет реализовано согласованными способами. После подписания договора и подачи документов на государственную регистрацию должнику поступила информация о незаключении опционного договора и невнесении ОАО "ФЦФП" в связи с этим вклада в складочный капитал Хозяйственного партнерства. Впоследствии ОАО "ФЦФП" заявило об исключении его из числа участников Хозяйственного партнерства.

По мнению заявителя жалобы, договор купли-продажи земельных участков от 20.04.2016 носит характер притворной сделки, прикрывающей отношения по вкладу Компанией земельных участков в Хозяйственное партнерство, который не мог быть истребован в случае выхода должника из партнерства. Суды необоснованно приняли во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А31-7538/2016, поскольку в рамках указанного дела арбитражный суд дал оценку спорному договору купли-продажи лишь касательно применения к нему статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество и Администрация округа в письменных отзывах на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов. Администрация округа ходатайствовала о рассмотрении жалобы без участия ее представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ОАО "ФЦПФ", Общество, ООО "Волга", Компания, Кочетков Л.В. и Зобнина А.Л. 11.11.2015 приняли решение об учреждении Хозяйственного партнерства, определив его складочный капитал в размере 52 481 321 рубля 02 копеек, в том числе вклад Общества в виде двух земельных участков стоимостью 10 048 160 рублей 51 копейка. Стороны предусмотрели внесение Компанией в складочный капитал Хозяйственного партнерства 10 048 160 рублей 51 копейки в течение двух месяцев после совершения сделки купли-продажи земельных участков, но не позднее четырех месяцев с даты государственной регистрации партнерства.

ОАО "ФЦПФ", Общество, ООО "Волга", Компания, Кочетков Л.В. и Зобнина А.Л. 11.11.2015 заключили соглашение об управлении Хозяйственным партнерством, по условиям которого основным предметом и целью деятельности партнерства является подготовка инвестиционного проекта по созданию индустриального парка "Волгореченский" Костромской области, осуществляемая в три этапа: на первом этапе ОАО "ФЦПФ" обязалось осуществить первоначальное внесение вклада в складочный капитал партнерства в размере 10 000 000 рублей, ОАО "ФЦПФ" и Общество - заключить опционный договор, предусматривающий обязанность Общества по выкупу доли ОАО "ФЦПФ" в складочном капитале партнерства; на втором этапе Компания обязалась внести в складочный капитал 10 048 160 рублей 51 копейку, а Общество - земельные участки, которые будут приобретены у Компании; в рамках третьего этапа стороны предусмотрели осуществление мероприятий по подготовке проекта. В разделе 4 соглашения, регламентирующем порядок формирования складочного капитала партнерства, стороны согласовали заключение субъектом и Обществом инвестиционного соглашения по реализации проекта, предусматривающего предоставление бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований инвестиционного фонда Костромской области на приобретение земельных участков в целях реализации проекта до первоначального внесения ОАО "ФЦПФ" части вклада в размере 10 000 000 рублей.

В рамках реализации проекта и решения об учреждении Хозяйственного партнерства, утвержденного протоколом от 11.11.2015 N 1, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи земельных участков от 20.04.2016 N 03-16, по условиям которого в качестве вклада в складочный капитал партнерства продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить земельные участки по цене 10 048 160 рублей 51 копейка. Стороны обязались представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на земельные участки не позднее 28.04.2016, а также совершить иные действия, необходимые и достаточные для государственной регистрации перехода права собственности.

Во исполнение договора Общество перечислило Компании денежные средства по платежному поручению от 26.04.2016 N 10; Компания передала Обществу земельные участки по акту приемки-передачи от 26.04.2016; стороны 27.04.2016 представили в Управление Росреестра по Костромской области документы для государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на земельные участки.

Впоследствии Компания, получив информацию о том, что Общество и ОАО "ФЦФП" не заключили опционный договор, ОАО "ФЦФП" не внесло вклад в складочный капитал Хозяйственного партнерства, обратилась с заявлением о приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки и о возврате ранее представленных документов без проведения государственной регистрации. Полагая, что ООО "АПК Костромская" уклоняется от государственной регистрации, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании штрафа в связи с нарушением условий договора купли-продажи земельных участков от 20.04.2016 N 03-16 и о проведении государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки; Компания заявила встречный иск о расторжении договора купли-продажи земельных участков вследствие существенного изменения обстоятельств сделки. Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.06.2017 по делу N А31-7538/2016 обязал Компанию провести государственную регистрацию перехода права собственности на земельные участки к Обществу, взыскал с Компании в пользу Общества 100 481 рубль 61 копейку неустойки и отказал в удовлетворении встречных исковых требований должника. Регистрация перехода к покупателю права собственности на земельные участки осуществлена 17.07.2017.

Арбитражный суд Костромской области определением от 01.06.2018 принял к производству заявление уполномоченного органа о несостоятельности (банкротстве) Компании; определением от 03.12.2018 ввел в отношении Компании процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим Свиридова Андрея Николаевича; решением от 14.05.2019 признал Компанию несостоятельной (банкротом) и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство, утвердив Свиридова А.Н. конкурсным управляющим имуществом должника; определением от 18.08.2020 освободил Свиридова А.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Компании и утвердил конкурсным управляющим Баханова С.А.

Посчитав, что договор купли-продажи земельных участков от 20.04.2016 N 03-16 носит характер притворной сделки, совершенной при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, Свиридов А.Н. в период осуществления полномочий конкурсного управляющего Компании оспорил законность данной сделки на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

С учетом того, что Компания уклонилась от государственной регистрации перехода к Обществу права собственности на земельные участки, суды справедливо посчитали, что датой совершения спорной сделки в рассматриваемой ситуации следует считать дату подписания договора купли-продажи земельных участков от 20.04.2016 N 03-16, а не дату фактической государственной регистрации перехода права собственности, осуществленную должником 17.07.2017 по предписанию постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 по делу N А31-7538/2016, которым установлена недобросовестность Компании.

По смыслу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны, например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды приняли во внимание, что изначально стороны подали документы на государственную регистрацию перехода к Обществу права собственности на земельные участки 27.04.2016, однако Компания обратилась в регистрирующий орган с заявлением о приостановлении государственной регистрации и о возврате ранее представленных на регистрацию документов.

При таких условиях суды правомерно заключили, что сделку надлежит считать совершенной более чем за год до даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (01.06.2018), а значит - за пределами периода подозрительности, установленного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем приведенные в указанной норме законодательства о банкротстве специальные основания для оспаривания договора купли-продажи от 20.04.2016 N 03-16 неприменимы к спорным правоотношениям.

Вместе с тем спорный договор заключен в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды установили, что по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве Общество не может быть признано заинтересованным по отношению к должнику лицом. Суды не установили иной заинтересованности либо аффилированности Общества по отношению к должнику и, как следствие, его осведомленности об имущественном положении Компании, а также не усмотрели такой осведомленности в связи с участием Общества и Компании в реализации проекта по учреждению Хозяйственного партнерства.

При этом в материалах дела не имеется доказательств несоответствия предусмотренной в договоре купли-продажи от 15.04.2016 цены земельных участков рыночной стоимости этого имущества. Конкурсный управляющий не заявлял ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости реализованных земельных участков на дату их продажи и не привел доводов и доказательств, подтверждающих договоренность сторон о неравноценном характере предоставления по сделке со стороны покупателя.

Отчет об оценке от 05.05.2015 N 5512, на который ссылается конкурсный управляющий в обоснование довода о неравноценном встречном исполнении, обоснованно не принят судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, так как составлен годом ранее заключения договора купли-продажи от 20.04.2016.

Вместе с тем в отсутствие такого условия, как заинтересованность сторон сделки, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, даже если они будут доказаны, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также сама по себе реализация имущества должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда его кредиторам, поскольку в данном случае взамен реализованного имущества продавец получил денежный эквивалент его стоимости. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорной сделки в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи земельных участков от 20.04.2016 N 03-16 недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив оспоренную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности (притворности) по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды установили, что стороны договора совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договором купли-продажи недвижимого имущества, а именно: продавец передал покупателю земельные участки, являющиеся предметом договора; покупатель произвел полную оплату по договору; переход к покупателю права собственности на земельные участки зарегистрирован в установленном законом порядке на основании судебного акта. Тот факт, что волеизъявление сторон при совершении сделки было направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, не подтвержден. Вклад Компании в Хозяйственное партнерство составляли денежные средства в размере 10 048 160 рублей, в связи с чем суды резюмировали, что оснований считать договор купли-продажи прикрывающим сделку по внесению должником вклада в партнерство не имеется.

Таким образом, суды обоснованно не усмотрели у договора купли-продажи земельных участков от 20.04.2016 N 03-16 признаков притворной сделки, прикрывающей иную волю ее участников, в частности, вывод имущества из собственности должника, и пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции также не усмотрел признаков недобросовестного поведения сторон и злоупотребления ими при заключении договора купли-продажи правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку Общество и Компания не ставили заключение договора купли-продажи земельных участков в зависимость от заключения опционного договора с ОАО "ФЦПФ" и внесения последним вклада в Хозяйственное партнерство по условиям соглашения от 11.11.2015.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами двух инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 19.02.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А31-6507/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Костромская" Быханова Сергея Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания "Костромская" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова