Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 августа 2021 г. N Ф01-3016/21 по делу N А43-19893/2019

Нижний Новгород

17 августа 2021 г.

Дело N А43-19893/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.08.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Регион"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021

по делу N А43-19893/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион"

(ИНН: 5250036834, ОГРН: 1065250026808)

к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал"

(ИНН: 7811586011, ОГРН: 1147847265488)

о признании недействительным договора купли-продажи

бездокументарных ценных бумаг в виде облигаций,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Спарта-Финанс", Небанковская кредитная организация акционерное общество Национальный расчетный депозитарий, общество с ограниченной ответственностью "Велес" и акционерное общество "Русский международный банк",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал") о признании недействительным договора купли-продажи бездокументарных ценных бумаг в виде облигаций, номер госрегистрации 4-01-36500-R.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания "Спарта-Финанс" (далее - Компания), Небанковская кредитная организация акционерное общество Национальный расчетный депозитарий, общество с ограниченной ответственностью "Велес" и акционерное общество "Русский международный банк".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.10.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "Регион" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на отсутствие надлежащей оценки совокупности доказательств, предоставленных истцом, включая переписку между ООО "Регион" и Компанией, а также заключение эксперта по вопросу, касающемуся договоров, предоставленных ООО "Регион".

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражный суд Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО "Регион" 14.03.2017 приобрело в собственность 550 000 облигаций номер регистрации 4-01-36500-R на сумму 550 000 000 рублей.

В тот же день ООО "Регион" заключило депозитарный договор N 042 с Компанией, в соответствии с которым последняя приняла на себя обязательства оказывать ООО "Регион" услуги по хранению сертификатов ценных бумаг, учету и удостоверению прав на ценные бумаги, принадлежащие депоненту на праве собственности или ином вещном праве, посредством открытия и ведения депозитарием счета депо депонента, осуществления операций по этому счету; услуги, содействующие реализации депонентом прав по принадлежащим ему ценным бумагам, включая право на участие в управлении акционерными обществами, получение дивидендов, доходов и иных платежей; услуги по учету, удостоверению и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги.

Ценные бумаги ООО "Регион" с 14.03.2017 в количестве 550 000 штук хранились у Компании.

Компания 20.09.2017 предложила ООО "Регион" заключить договоры купли-продажи ценных бумаг с ООО "Капитал", в связи с чем направила в ООО "Регион" проекты договоров для того, чтобы Компания могла вести переговоры с ООО "Капитал", ссылаясь на намерение ООО "Регион" заключить сделки, но не для совершения каких-либо операций с облигациями.

Истец указал, что 20.09.2017 им в адрес Компании был направлен договор купли-продажи облигаций ООО "Регион", в количестве 550 000 штук, на общую сумму 550 000 000 рублей, в котором покупателем ценных бумаг выступало ООО "Капитал". Данный договор был подписан директором ООО "Регион" Вельской Т.А. Совместно с договором по продаже облигаций 20.09.2017 ООО "Регион" направило договор Компании для подтверждения намерений в дальнейшем заключить с ООО "Капитал" сделки по купле-продаже ценных бумаг - векселей серии А N 228014, 228015, 228016 и 228017, векселедателя ООО ИК "Атикон" на сумму 401 500 000 рублей, по которому ООО "Регион" выступал в качестве покупателя ценных бумаг.

Согласно пункту 2.2.3 договора купли-продажи облигаций, принадлежащих ООО "Регион", предусмотрена обязанность ООО "Капитал" до 23.09.2017 предоставить истцу документы, подтверждающие направление в ООО "Регион" ценным почтовым отправлением векселей по договору купли-продажи ценных бумаг - векселей от 20.09.2017, заключенному между теми же сторонами.

В соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи облигаций, принадлежащих ООО "Регион", было предусмотрено условие, согласно которому, в случае невыполнения ООО "Капитал" условий пункта 2.2.3 договора, настоящий договор считается недействительным с момента его заключения, при этом стороны обязаны возвратить все полученное по сделке.

Из указанных положений следует, что без исполнения ООО "Капитал" своей обязанности, предусмотренной пунктом 2.2.3 договора купли-продажи облигаций не могло произойти перехода права ООО "Регион" на бездокументарные ценные бумаги.

В связи с тем, что предлагаемые Компанией векселя ООО ИК "Атикон" были датированы 27.12.2016, истцом было принято решение не заключать договоры с ООО "Капитал", о чем Компания была поставлено в известность.

Однако Компанией было произведено отчуждение бездокументарных ценных бумаг ООО "Регион" без подтверждения последним.

В адрес ООО "Регион" было направлено уведомление о переводе бездокументарных ценных бумаг ООО "Капитал", а также копия договора, подписанного ответчиком.

В адрес же истца векселя, принадлежащие ООО "Капитал", до настоящего времени не поступали.

При этом, истец указал, что узнал о том, что 11.08.2017 Компания произвела перевод бездокументарных ценных бумаг в собственность ООО "Капитал", только 07.04.2019 в результате проведенной проверки.

Истец полагает, что Компания не имела права без подтверждения ООО "Регион" совершать операцию по отчуждению бездокументарных ценных бумаг истца.

ООО "Регион" считает, что Компания совместно с ООО "Капитал", используя направленный им договор, путем замены первого листа подделали условия договора, направленного ООО "Регион" в адрес Компании для ведения переговоров.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Регион" в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В опровержение заявленного требования, ответчик и Компания указали на состоявшуюся 11.08.2017 сделку по отчуждению облигаций, приобретению векселей, что подтверждается актом приема-передачи векселей, договорами купли-продажи ценных бумаг N КП/110817-02 и КП/110817-01, поручением на инвентарную операцию о переводе ценных бумаг от ООО "Регион" к ООО "Капитал".

В связи с заявлением истца о фальсификации представленных документов на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с целью установления дат составления и подписания документов, одним или разными лицами заполнены поля в поручениях на инвентарную операцию и факта замены первых листов на представленных договорах, назначил проведение экспертизы, проведение которой поручил Федеральному бюджетному учреждению Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно поступившему в дело экспертному заключению 1 и 2 листы договоров купли-продажи ценных бумаг от 11.08.2017 N КП/220817-01 и КП/220817-02 были изготовлены с разрывом во времени после запуска команды "Печать", однако определить конкретную причину данного разрыва эксперт не смог. При этом установить на одном или разных знакосинтезирующих устройствах изготовлены 1 и 2 листы договоров от 20.09.2017 эксперт также не смог.

В то же время, экспертом не выявлено наличие какого-либо иного воздействия, несоответствия в отношении документов, представленных на экспертизу, в том числе в отношении поручения на инвентарную операцию о переводе ценных бумаг, датированное 11.08.2017 на основании которого был произведен перевод ценных бумаг.

Установить давность подписей, рукописных записей и нанесение оттисков круглой печати на представленных документах возможным не представилось.

В силу части 2 статьи 64 и части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

ООО "Регион" пояснило, что документы, в том числе договоры купли-продажи облигаций и векселей, а также поручение на инвентарную операцию о переводе ценных бумаг, были направлены для подтверждения намерений в дальнейшем заключить с ООО "Капитал" сделки по купле-продаже ценных бумаг только в конце сентября 2017 года, причем договор купли-продажи облигаций содержал запрет на списание облигаций до передачи ООО "Регион" векселей. Облигации же были списаны без волеизъявления ООО "Регион" и передачи последнему векселей.

В рассматриваемом случае списание облигации было возможно лишь на основании распоряжения ООО "Регион".

Суды установили, что списание облигаций было осуществлено Компанией 11.08.2017.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что подписывая поручение на перевод ценных бумаг и заверяя подпись печатью, руководитель, действуя разумно и осмотрительно, выражает волю на данную операцию, при этом рукописный текст в поручении не обязательно должен быть выполнен самим руководителем, тем более, что поручение на инвентарную операцию, соглашение о зачете и акт приема-передачи векселей, представленные самим истцом, также датированы 11.08.2017.

Спорная сделка совершена сторонами в августе 2017 года, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Компанией исполнено поручение ООО "Регион" о переводе ценных бумаг.

Исполнение сделки на условиях договора от 11.08.2017 подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи векселей и соглашением о зачете встречных требований от 11.08.2017.

Таким образом, у судов не имелось оснований считать представленные доказательства сфальсифицированными и исключать их из материалов дела.

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности и взаимосвязи, и установив факт направления Компанией подписанных истцом договоров купли-продажи ценных бумаг, выдачу поручения также подписанного истцом, списание облигаций 11.08.2017, подписание 11.08.2017 акта приема-передачи векселей и соглашения о зачете, а также отсутствие у ООО "Регион" до апреля 2019 года претензий относительно списания облигаций, пришли к обоснованному выводу о заключении и исполнении спорного договор купли-продажи облигаций по волеизъявлению истца, в связи с чем правомерно не усмотрели правовых оснований для признания совершенной сделки недействительной.

Приведенные в кассационной жалобе доводы рассмотрены окружным судом и признаны не подлежащими удовлетворению, поскольку они не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Суду кассационной инстанции не представлены полномочия непосредственно исследовать и оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А43-19893/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов