Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 марта 2024 г. N Ф01-813/24 по делу N А11-3878/2023

г. Нижний Новгород

25 марта 2024 г.

Дело N А11-3878/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.

при участии представителя от истца: Гайнетдинова А.В., директора (паспорт),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу N А11-3878/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" (ИНН: 1635012339, ОГРН: 1181690052170)

к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд-Сервис" (ИНН: 3328434156, ОГРН: 1043302019089), обществу с ограниченной ответственностью Торговой компании "Регионэкспорт" (ИНН: 2319064179, ОГРН: 1172375075905)

о признании договоров недействительными

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд-Сервис" (далее - ООО "Трейд-Сервис") и обществу с ограниченной ответственностью Торговой компании "Регионэкспорт" (далее - ООО ТК "Регионэкспорт") о признании недействительными договоров от 01.11.2017 N Д-2017-11-5567 и от 10.08.2018 и применении последствий недействительности сделок.

Решением от 01.09.2023 (с учетом определения об исправлении описок, опечаток от 09.11.2023) суд отказал в удовлетворении иска.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Прогресс" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы процессуального права, неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, срок исковой давности по заявленному требованию не пропущен, ООО ТК "Регионэкспорт" о пропуске исковой давности не заявляло. Заявитель также указывает, что сделки по передаче имущества на основании письма от 10.08.2018, по договору поставки от 10.08.2018 им не заключались и не исполнялись; с 10.08.2018 в адрес ООО "Прогресс" не поступало предложений заключить договор поставки или иное соглашение. Договор от 01.11.2017 N Д-2017-11-5567 не соответствует требованиям Федеральных законов от 02.01.2000 N 29-ФЗ "О качестве и безопасности пищевых продуктов", от 30.03.1999 N 52-ФЗ "О санитарно-эпидемиологическом благополучии населения", от 28.12.2009 N 381-ФЗ "Об основах государственного регулирования торговой деятельности в Российской Федерации". Экспертным заключением N 32, выполненным АНО "Экспертизы и исследования "Криминалистика", подтверждается проставление в документах печати разными печатными формами.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Трейд-Сервис" (продавец) и ООО ТК "Регионэкспорт" (дистрибьютор) заключили договор от 01.11.2017 N Д-2017-11-5567 (далее - договор N Д-2017-11-5567), в силу пункта 1.1 которого дистрибьютор приобретает у продавца товар и осуществляет его дальнейшую реализацию третьим лицам.

Партии товаров поставляются дистрибьютору на основании предварительных заказов дистрибьютора. Заказ должен быть оформлен дистрибьютором в соответствии с правилами подачи заказов (приложение N 1) (пункт 1.2 договора N Д-2017-11-5567).

Дистрибьютор осуществляет продажу товаров продавца в согласованном объеме, в порядке, не ущемляющем деловую репутацию продавца (пункт 2.1 договора N Д-2017-11-5567).

Ассортимент, количество и способ доставки товара, который дистрибьютор намерен приобрести, указывается в заказе (заявке). Окончательный объем поставки, ассортимент и цена товара подтверждаются сторонами в накладной ТОРГ-12. В случае если заказ принят продавцом менее чем за 48 часов от отгрузки, продавец оставляет за собой право поставить товар в количестве и ассортименте, имеющемся на складе готовой продукции продавца, или снизить процент остаточного срока годности на 10 процентов от установленного в договоре (пункт 3.1 договора N Д-2017-11-5567).

Дистрибьютор осуществляет приемку товара по количеству, качеству и ассортименту, составляет и подписывает соответствующие документы (пункт 4.1 N Д-2017-11-5567).

Товар считается поставленным продавцом и принятым дистрибьютором в момент передачи товара по ассортименту и количеству в соответствии с накладной ТОРГ-12, по качеству согласно выписке из качественного удостоверения на товар. Приемка товара по количеству осуществляется в соответствии с Инструкцией о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству, утвержденной постановлением Госарбитража СССР от 15.06.1965 N П-6, за исключением случаев, предусмотренных условиями договора (пункт 4.2 договора N Д-2017-11-5567).

Стороны согласовали, что оплата за поставку партии товара осуществляется дистрибьютором в соответствии с пунктом 7.1.1 договора при 100-процентной предоплате не менее чем за 48 часов до предполагаемой даты отгрузки (пункт 7.1 договора N Д-2017-11-5567).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 01.11.2018 (пункт 10.1 договора N Д-2017-11-5567).

ООО ТК "Регионэкспорт" (поставщик) и ООО "Прогресс" (покупатель) заключили договор поставки от 10.08.2018, в силу которого поставщик обязуется поставлять покупателю на основании предварительных заявок покупателя партии товаров, наименование и количество которых указано в заявке, по ценам, указанным в действующем прайс-листе поставщика, который предусматривает наименование поставляемых товаров (приложение N 1 к договору), а покупатель обязуется принять и оплатить товары на условиях, указанных в договоре.

Окончательный объем поставки, наименование и цена товара подтверждаются сторонами в накладной (пункт 3.1 договора от 10.08.2018).

Товар считается поставленным поставщиком и принятым покупателем в момент передачи товара по ассортименту, количеству в соответствии с накладной. После завершения приемки товара на накладной должны быть проставлены подпись, расшифровка подписи лица, которое уполномочено на совершение этого действия доверенностью покупателя, печать покупателя, время прибытия и убытия автотранспорта (пункт 4.1 договора от 10.08.2018).

Оплата за поставку каждой партии товара осуществляется покупателем в течение семи календарных дней с момента получения данной партии товара. Стороны вправе определить иную форму расчетов (пункт 6.1 договора от 10.08.2018).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2018, но в любом случае до полного и надлежащего исполнения сторонами принятых на себя обязательств (пункт 10.1 договора от 10.08.2018).

В письме от 10.08.2018 ООО ТК "Регионэкспорт" просило ООО "Прогресс" перечислить денежные средства в сумме 11 180 506 рублей 60 копеек на расчетный счет ООО "Трейд-Сервис" с назначением платежа по договору N 2017-11-5567.

В материалы дела представлены уведомление ООО ТК "Регионэкспорт" в адрес ООО "Трейд-Сервис" об исполнении обязательства с просьбой принять от ООО "Прогресс" предложенное исполнение обязательств платежным поручением от 10.08.2018 N 1 за ООО ТК "Регионэкспорт"; письмо ООО "Прогресс" от 10.08.2018 в адрес ООО "Трейд-Сервис" о переносе оплаты от ООО "Прогресс" на сумму 11 180 506 рублей 60 копеек в счет оплаты за ООО ТК "Регионэкспорт".

По товарным накладным от 06.09.2018 N Р-00-000175, Р-00-000155, Р-00-000154, Р-00-000-151 и счетам-фактурам к данным накладным ООО ТК "Регионэкспорт" поставило ООО "Прогресс" колбасную продукцию на сумму 11 180 476 рублей 60 копеек.

В адрес ООО "Трейд-Сервис" и ООО ТК "Регионэкспорт" истец направил претензии от 30.01.2023 с требованием возвратить перечисленные по платежному поручению от 10.08.2018 N 1 денежные средства.

Указанные претензии оставлены без ответа и удовлетворения.

Полагая, что договоры от 01.11.2017 N Д-2017-11-5567 и от 10.08.2018 являются недействительными, поскольку не соответствуют требованиям действующего законодательства; в договоре от 10.08.2018 и товарных накладных оттиск печати ООО "Прогресс" не соответствует оригинальному оттиску его печати, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "Трейд-Сервис" заявило о применении срока исковой давности в отношении искового требования к нему.

Руководствуясь статьями 10, 12, 166, 167, 168, 181, 195, 196, 199, 200, 201, 506, 513, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными спорных сделок и применил срок исковой давности в отношения требования к ООО "Трейд-Сервис".

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды (пункты 74, 75 Постановления N 25).

На основании пункта 70 Постановления N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В абзаце третьем пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) сторон оспариваемой сделки, а также их действия с намерением причинить вред другому лицу (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 14.07.2020 по делу N А11-10461/2019, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, отказано в удовлетворении иска ООО "Прогресс" к ООО "Трейд-Сервис" о взыскании 11 180 506 рублей 60 копеек неосновательного обогащения и 801 397 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.08.2018 по 20.07.2019, с последующим их начислением по день фактической уплаты долга.

Установив, что денежные средства в сумме 11 180 476 рублей 60 копеек перечислены ООО "Прогресс" в счет исполнения обязательств по оплате товара, поставленного ООО "Трейд-Сервис" в адрес ООО ТК "Регионэкспорт", при этом ООО "Прогресс" было осведомлено о характере и условиях возникшего между кредитором и должником обязательства, суд в рамках дела N А11-10461/2019 пришел к выводу о том, что принятые ООО "Трейд-Сервис" денежные средства не являются неосновательным обогащением по смыслу статьи 1102 ГК РФ. ООО "Прогресс", уплатив ответчику денежные средства (о взыскании которых впоследствии заявлен настоящий иск), действовало во исполнение указания ООО ТК "Регионэкспорт". Действия ООО "Прогресс" по перечислению денежных средств ООО "Трейд-Сервис" не противоречат положениям пункта 1 статьи 313 ГК РФ. ООО "Трейд-Сервис" является добросовестным кредитором, который был обязан принять данное исполнение.

Суд по делу N А11-10461/2019 также установил, что заявление истца о фальсификации доказательств не основано на фактах подделки документов, получении доказательств с нарушением федерального закона, а относится исключительно к их содержанию и оценке, поэтому пришел к выводу об отсутствии оснований для вывода о фальсификации ООО ТК "Регионэкспорт" доказательств.

Довод кассационной жалобы о том, что письмо от 10.08.2018 о поручении ООО ТК "Регионэкспорт" перечислить ему денежные средства в адрес ООО "Трейд-Сервис" истец не получал, опровергнут платежным поручением от 10.08.2018 N 1 и его письмом от 10.08.2018.

Кроме того, факт поставки товара ООО "Трейд-Сервис" в адрес ООО ТК "Регионэкспорт" также установлен решением Арбитражного суда Владимирской области от 02.03.2023 по делу N А11-16139/2021.

Таким образом, факт реального исполнения обязательств ООО "Трейд-Сервис" по оспариваемым сделкам неоднократно подлежал исследованию арбитражными судами в рамках дел N А11-10461/2019 и А11-16139/2021.

Ссылка ООО "Прогресс" на различные номера договоров (К-Д-2017-11-5567, Д-2017-11-5567, 2017-11-5567) правомерно отклонена судами с учетом пояснений ООО "Трейд-Сервис" и ООО ТК "Регионэкспорт" о том, что речь идет об одном и том же договоре поставки колбасной продукции, иных договоров между сторонами не имелось, буквенные обозначения "К", "Д" связаны с видом поставляемого товара по договору и означают "колбасные изделия".

Доказательства незаконного использования печати ООО "Прогресс", а также ее утраты в спорном периоде истец не представил. Учитывая, что спорные договоры поставки фактически исполнялись сторонами, что свидетельствует об их последующем одобрении ООО "Прогресс" (пункт 2 статьи 183 ГК РФ), то акты экспертного исследования N 27, 32, выполненные АНО "Экспертизы и исследования "Криминалистика", не могут безусловно свидетельствовать о недействительности оспариваемых сделок.

Всесторонне и полно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, поведение ООО "Прогресс" в правоотношениях сторон, в том числе обстоятельства, установленные решениями Арбитражного суда Владимирской области в рамках дел N А11-10461/2019 и А11-16139/2021, учитывая, что спорные договоры признавались ООО "Прогресс" действительными и исполнялись сторонами, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом оснований, влекущих признание спорных сделок недействительными, и правомерно отказали в удовлетворении иска.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО "Трейд-Сервис" заявило о применении срока исковой давности в отношении требования истца к нему.

На основании статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, при этом течение срока исковой давности, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которым определено его начало в соответствии со статьей 191 ГК РФ. Порядок исчисления окончания срока установлен статьей 192 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 200 и статьи 201 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (часть 5 статьи 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором (пункт 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что с иском о взыскании 11 180 506 рублей 60 копеек неосновательного обогащения и процентов истец обратился в Арбитражный суд Владимирской области 29.07.2019, соответственно, с указанного момента он узнал о нарушении своих прав.

В рамках настоящего спора иск поступил в арбитражный суд 17.04.2023, следовательно, суды сделали правильный вывод об истечении срока исковой давности по заявленному к ООО "Трейд-Сервис" требованию.

При этом в пункте 10 Постановления N 43 разъяснено, что в силу части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Учитывая, что заявление ООО "Трейд-Сервис" о пропуске истцом срока исковой давности не может распространяться на требования, заявленные к ООО ТК "Регионэкспорт", суды правомерно рассмотрели по существу исковые требования, предъявленные ООО "Прогресс" к ООО ТК "Регионэкспорт".

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.09.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу N А11-3878/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников Л.В. Соколова