Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 августа 2021 г. N Ф01-3776/21 по делу N А11-230/2020

г. Нижний Новгород

25 августа 2021 г.

Дело N А11-230/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.08.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.,

при участии в судебном заседании ответчика - Баранова С.К. (паспорт) и представителей от истца: Рябенко И.В. (доверенность от 21.01.2021), от ответчика - Шишковой Любови Владимировны: Борисивича В.Н. (доверенность от 14.11.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Бочкарева Александра Ивановича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А11-230/2020

по иску Бочкарева Александра Ивановича

к Баранову Сергею Константиновичу и Шишковой Любови Владимировне

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, возвращении доли в уставном капитале и об установлении принадлежности доли в уставном капитале,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира и общество с ограниченной ответственностью "КО "АКВА",

и установил:

Бочкарев Александр Иванович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Баранову Сергею Константиновичу и Шишковой Любови Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КО "АКВА" (далее - Общество) от 31.08.2012, заключенному между Барановым С.К. и Шишковой Л.В., о возвращении Баранову С.К. доли в размере 50 процентов в уставном капитале Общества и об установлении принадлежности доли в размере 50 процентов в уставном капитале Общества Баранову С.К.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168 и 170 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы мнимостью совершенной сделки, поскольку она заключена для вида в отсутствие ее фактического исполнения сторонами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее - ИФНС) и Общество.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 16.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021, отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной, а также пропуска истцом срока исковой давности, предусмотренного частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено ответчиками.

Не согласившись с названными судебными актами, Бочкарев А.И. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы настаивает на мнимости заключенной сделки, совершенной со злоупотреблением правом; представленная расписка не подтверждает фактической оплаты приобретенной доли по сделке на момент ее подписания, при этом стоимость чистых активов превышает продажную в несколько раз; Шишкова Л.В. не уведомила Общество о совершенном переходе права на долю; стороны сделки не предприняли действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ; Шишкова Л.В. не осуществляла права участника Общества, которые фактически продолжал использовать Баранов С.К.; стороны сделки являются аффилированными; воля контрагентов не была направлена на реальное достижение правовых последствий спорной сделки на момент ее заключения; внесение изменений в ЕГРЮЛ совершено лишь через 7 лет после подписания договора купли-продажи, что свидетельствует о недобросовестности участников сделки; в настоящее время имеется корпоративный конфликт участников Общества; срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен, поскольку Бочкарев А.И., не являясь стороной сделки, узнал о заключении и исполнении договора купли-продажи только в декабре 2019 года, когда были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ с новым составом участников. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

Баранов С.К. и представитель Шишковой Л.В. в судебном заседании в отзывах на кассационную жалобу сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражный суд Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав Баранова С.К. и представителей Бочкарева А.И. и Шишковой Л.В., явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Общество 15.12.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками Общества являлись Баранов С.К. и Бочкарев А.И., владеющие по 50 процентов доли уставного капитала Общества каждый.

Баранов С.К. 15.07.2012 направил в Общество и участнику Бочкареву А.И. оферту о продаже, принадлежащей ему доли.

Бочкарев А.И. 16.07.2012 отказался от покупки доли.

Нотариусом Киржачского нотариального округа Владимирской области Абрамовым Г.Ю. 31.08.2012 засвидетельствована подлинность подписи на заявлении Бочкарева А.И. об отказе от преимущественного права покупки 50 процентов доли в уставном капитале Общества стоимостью 8 000 рублей (реестровый номер 5-4367).

Кроме того, решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 15.08.2012, Баранову С.К. дано согласие на продажу его доли в уставном капитале Общества Шишковой Л.В.

В связи с этим между Барановым С.К. и Шишковой Л.В. был заключен договор от 31.08.2012 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50 процентов, удостоверенный нотариусом Киржачского нотариального округа Владимирской области Абрамовым Г.Ю. и внесенный в реестр за N 5-4369.

ИФНС 29.11.2019 внесены в ЕГРЮЛ сведения о новом участнике Общества Шишковой Л. В. (ГРН: 2193328333878 от 29.11.2019).

Посчитав, что совершенная сделка является мнимой и заключена лишь для вида, поскольку сведения о новом участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ только в 2019 году и в этот период Баранов С.К. осуществлял активное участие в хозяйственной деятельности Общества, действуя по доверенности от имени Шишковой Л.В., Бочкарев А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации "Некоторые вопросы судебной практики Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам"). Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей. Стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из представленных дело доказательств и установленных судом обстоятельства судебные инстанции заключили о недоказанности истцом в нарушении указанной нормы мнимого характера спорной сделки.

Напротив, представленной копией договора купли-продажи доли от 31.08.2012 подтверждено, что Баранов С.К. продал Шишковой Л.В. принадлежащие ему 50 процентов доли в уставном капитале Общества по цене 8000 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью, что подтверждается копией расписки от 31.08.2012 об исполнении Шишковой Л.В обязательства по оплате.

Сделка удостоверена нотариусом Киржачского нотариального округа Владимирской области Абрамовым Г.Ю. в соответствии с частью 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в момент совершения сделки; далее - Закон об обществах).

Таким образом, материалами дела бесспорно подтверждено, что вне зависимости от внесения изменений о составе участников в ЕГРЮЛ, сделка по продаже доли уставного капитала Общества не только совершена сторонами, но и исполнена в 2012 году.

Довод заявителя о непринятии сторонами сделки действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ не принимается во внимание, поскольку согласно части 14 статьи 21 Закона об обществах, после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Таким образом, обязанность по уведомлению налогового органа о переходе доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, удостоверенной в нотариальном порядке, возложена законодательством именно на нотариуса.

Несоблюдение нотариусом обязанности по своевременному совершению нотариального действия по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, предусмотренной положениями пункта 14 статьи 21 Закона об обществах, а также нормами законодательства о нотариате, не является основанием для признания сделки недействительной, в частности, по признаку мнимости.

Ссылка на злоупотребление правом и недобросовестность поведения сторон сделки подлежит отклонению.

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Между тем, материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Указание на неуведомление Шишковой Л.В. Общества о совершенном переходе прав участника, а также об аффилированности контрагентов не принимается во внимание, ибо Бочкарев А.И. и Общество в лице управляющего Бочкарева В.А. отказались от покупки доли; решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 15.08.2012, Баранову С.К. дано согласие на продажу его доли в уставном капитале Общества Шишковой Л.В.

Неосуществление лично Шишковой Л.В. правомочий участника Общества не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о ее недобросовестном поведении.

С учетом изложенного судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи, что исключает возможность квалифицировать названный договор купли-продажи, как мнимый, и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о несогласии с выводами суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности рассмотрены окружным судом и признаны не подлежащими удовлетворению, поскольку они не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, об отсутствии правовых основания для удовлетворения заявленного Бочкаревым А.И. иска.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Суду кассационной инстанции не представлены полномочия непосредственно исследовать и оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 по делу N А11-230/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Бочкарева Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова