Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 августа 2021 г. N Ф01-4157/21 по делу N А11-511/2020

г. Нижний Новгород

30 августа 2021 г.

Дело N А11-511/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от истца: Панфиловой В.С. (выписка из ЕГРЮЛ), Румянцева С.А. (доверенность от 19.04.2021), от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Биотехнологии": Мелехина Ю.П. (доверенность от 08.02.2020), Департамента природопользования и охраны окружающей среды администрации Владимирской области: Медведева Ю.А. (доверенность от 02.07.2020), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Перспектива": Филичкина А.А. (доверенность от 09.08.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - Департамента природопользования и охраны окружающей среды администрации Владимирской области и общества с ограниченной ответственностью "Биотехнологии" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по делу N А11-511/2020 Арбитражного суда Владимирской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "УНР-17" (ИНН: 3328471937, ОГРН: 1103328004471)

к Департаменту природопользования и охраны окружающей среды администрации Владимирской области (ИНН: 3329025607, ОГРН: 1023303355943) и обществу с ограниченной ответственностью "Биотехнологии" (ИНН: 3329067090, ОГРН: 1113340007747)

о признании недействительными торгов и соглашения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Перспектива", общество с ограниченной ответственностью "Чистый Владимир", общество с ограниченной ответственностью "Эко-простор", общество с ограниченной ответственностью "Разумная жизнь", общество с ограниченной ответственностью "Спецтранс", общество с ограниченной ответственностью "МСК-НТ", общество с ограниченной ответственностью "ЭкоЛайн", общество с ограниченной ответственностью "ТрансРегионСервис", общество с ограниченной ответственностью "Комплекс", общество с ограниченной ответственностью "УНР-17", общество с ограниченной ответственностью "ЭкоТех", общество с ограниченной ответственностью "ЭкоГрад" и общество с ограниченной ответственностью "Автобан",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания УНР-17" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Департаменту природопользования и охраны окружающей среды администрации Владимирской области (далее - Департамент) и обществу с ограниченной ответственностью "Биотехнологии" (далее - Общество) о признании недействительными торгов и соглашения от 21.12.2019.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее - ООО "Перспектива"), общество с ограниченной ответственностью "Чистый Владимир", общество с ограниченной ответственностью "Эко-простор", общество с ограниченной ответственностью "Разумная жизнь", общество с ограниченной ответственностью "Спецтранс", общество с ограниченной ответственностью "МСК-НТ", общество с ограниченной ответственностью "ЭкоЛайн", общество с ограниченной ответственностью "ТрансРегионСервис", общество с ограниченной ответственностью "Комплекс", общество с ограниченной ответственностью "УНР-17", общество с ограниченной ответственностью "ЭкоТех", общество с ограниченной ответственностью "ЭкоГрад" и общество с ограниченной ответственностью "Автобан"

В ходе рассмотрения дела представитель истца Филичкин А.А. по доверенности, выданной директором Компании Воеводиной Н.В., в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил отказ от иска.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 19.03.2021 принял отказа от исковых требований и прекратил производство по делу.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.05.2021 отменил определение первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение. Суд второй инстанции, приняв во внимание наличие корпоративного конфликта, связанного с контролем над Обществом и выбором его исполнительного органа, исходил из того, что отказ от иска, подписанный представителем, доверенность которому выдана директором Воеводиной Н.В., в ситуации, когда иск подан директором Панфиловой В.С., восстановленной в должности решением Фрунзенского районного суда города Владимира от 03.12.2020 по делу N 2-1245/2020, однозначно не подтверждает волеизъявление самого юридического лица.

Не согласившись с названным судебным актом, Департамент и Общество обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых попросили отменить вынесенное апелляционное постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податели жалоб указывают на отсутствие интереса Панфиловой В.С. в обжаловании определения о прекращении производства по делу; доверенность, выданная представителю Компании Румянцеву С.А., подписавшему апелляционную жалобу, была отменена (отозвана) в установленном законом порядке, то есть жалоба подана неуполномоченным лицом; отказ от иска подан представителем истца Филичкиным А.А. по действующей доверенности, выданной директором Компании Воеводиной Н.В., при этом Панфилова В.С. не совершила юридически значимых действий, направленных на рассмотрение иска по существу; принятый отказ соответствует закону и не нарушает права других лиц, том числе Фатуллаева Р.В.о.; какой-либо корпоративный конфликт внутри Компании, имеющей единственного участника, отсутствует, апелляционный суд при принятии постановления не обозначил лиц, права и законные интересы которых нарушены отказом от иска; советом директоров Компании 29.12.2020 прекращены полномочия директора Панфиловой В.С., новым директором избрана Воеводина Н.В.; отказ от иска не свидетельствует о злоупотреблении правом Воеводиной Н.В.; восстановление Панфиловой В.С. в качестве директора решением Фрунзенского районного суда города Владимира от 03.12.2020 по делу N 2-1245/2020 не отменяет доверенность, выданную Филичкину А.А. Подробно доводы заявителей изложены в кассационных жалобах.

В судебном заседании представители ответчиков и ООО "Перспектива" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, и попросили отменить обжалованное постановление апелляционной инстанции.

Представители истца в судебном заседании и отзыве на кассационные жалобы сослались на законность и обоснованность состоявшегося судебного акта и попросили отказать в удовлетворении жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалоб.

Как усматривается из материалов дела, исковое заявление от 23.01.2020, подписанное от имени Компании директором Панфиловой В.С., принято к производству суда первой инстанции определением от 30.01.2020.

Судом установлено, что Компания является дочерним обществом ООО "МСК" (ОГРН 1063340022459).

ООО "МСК" владеет 100 процентами долей в уставном капитале истца.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции 25.05.2020 в ЕГРЮЛ в отношении Компании внесены изменения в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, полномочия Панфиловой B.C. прекращены, внесены сведения о Воеводиной Н.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 26.05.2020).

Уведомлением от 26.05.2020, подписанным директором Воеводиной Н.В., отменены все доверенности, выданные на имя Румянцева С.А.

Воеводиной Н.В. 28.05.2020 выдана доверенность Антроповой О.И., которая 29.05.2020 направила в суд ходатайство об отказе от иска.

22.06.2020 подано заявления об отмене (отзыве) доверенностей от 16.03.2020 и 22.06.2020, выданных на имя Александрова А.А., подписанное директором Компании Воеводиной Н.В.

В материалы дела 05.10.2020 повторно представлено заявление об отказе от иска подписанное Филичкиным А.А. по доверенности от 18.06.2020, выданной от имени истца Воеводиной Н.В.

Согласно выписке от 02.03.2021 в ЕГРЮЛ в отношении Компании внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно которым директором Компании с 01.03.2021 является Изнаирова Л.Н.

В ходе судебного заседания 02-04.03.2021 Филичкин А.А. поддержал ранее заявленное ходатайство об отказе от иска.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции принял отказ от иска, посчитав, что, поскольку сведений об отзыве доверенности и/или о прекращении/ограничении полномочий Филичкина А.А. в качестве представителя истца в материалы дела не представлено, оснований для непринятия отказа от иска не имеется.

Апелляционный суд счел, что принятый отказ от иска при наличии корпоративного конфликта по выбору единоличного исполнительного органа Компании не соответствует Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем отменил определение о прекращении производства по делу и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва на них, а также заслушав представителей истца, ответчиков и ООО "Перспектива", окружной суд не нашел оснований для отмены принятого апелляционного постановления в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом. При этом истец, наделенный процессуальными правами, должен принять на себя все последствия совершения или несовершения им процессуальных действий. Реализация указанного процессуального права осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств при рассмотрении и разрешении гражданских дел, что является необходимым для достижения задач гражданского судопроизводства. Это правомочие суда, будучи следствием принципа судейского руководства процессом, выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье 46 (части 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту. Определение же того, нарушает или нет отказ истца от иска права и законные интересы других лиц, должно производиться судом исходя из конкретных обстоятельств данного дела. Данная правовая позиция закреплена в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 16.02.2012 N 346-О-О, от 29.05.2012 N 1158-О, от 24.11.2016 N 2504-О и от 25.05.2017 N 1065-О.

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Следовательно, при принятии отказа от требований на суд возлагается обязанность по проверке соответствия такого отказа закону и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 68 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истец заявлял отказ от иска, который с учетом наличия судебных разбирательств в отношении правомерности смены руководителя и внесения изменений в ЕГРЮЛ, не принят судом.

Решением Фрунзенского районного суда города Владимира от 03.12.2020 по делу N 2-1245/2020 Панфилова B.C. восстановлена в должности директора Компании с 26.05.2020; поскольку решение в части восстановления на работе подлежало немедленному исполнению, 03.12.2020 выдан исполнительный лист.

Указанным решением установлено нарушение процедуры увольнения Панфиловой В.С. и принятие решения об избрании Воеводиной Н.В. директором Компании в нарушение правовых норм. Определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 17.03.2021 решение оставлено без изменений.

Информация о принятом судебном решении Фрунзенского районного суда города Владимира имелась у суда первой инстанции.

В судебном заседании 02.03.2021 представитель истца Филичкин А.А., действующий по доверенности, выданной Воеводиной Н.В., повторно заявил об отказе от исковых требований.

Ранее допущенный (с учетом наличия корпоративного конфликта) представитель истца Румянцев С.А., действующий на основании доверенности, выданной Панфиловой B.C., возражал относительно принятия отказа от иска, поскольку между сторонами имелся корпоративный конфликт, препятствующий функционированию исполнительного органа юридического лица, полномочия директора Компании Воеводиной Н.В. оспаривались в судебном порядке

Панфилова В.С. оспаривала прекращение полномочий на основании решения совета директоров Компании и приказа о прекращении (расторжении) трудового договора от 29.12.2020, а также избрание директором Воеводиной Н.В. в судебном порядке в рамках дела Фрунзенского районного суда города Владимира N 2-442/2021, решением по которому от 09.04.2021 обжалованный приказ признан незаконным. Панфилова В.С. восстановлена в должности директора Компании с 30.12.2020. Решение подлежит немедленному исполнению.

Интересы Компании во всех судебных заседаниях по делу фактически представляли два представителя (допущенных судом к участию в деле) с противоположными процессуальными позициями относительно необходимости удовлетворения заявления об отказе от иска.

С 01.03.2021 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Компании, для третьих лиц обозначена Изнаирова Л.Н., что следует из выписки из ЕГРЮЛ от 02.03.2021.

Изнаирова Л.Н. в суде апелляционной инстанции поддержала апелляционную жалобу, поданную представителем Румянцевым С.А., действующим по доверенности, подписанной директором Компании Панфиловой В.С., и указала на незаконность определения о прекращении производства по делу в связи с отказом от иска, поскольку никаких распоряжений заявлять отказ от иска не выдавала.

Из имеющихся в деле доказательств усматривается конфликт легитимности директоров Панфиловой B.C., Воеводиной Н.В. и Изнаировой Л.Н.

Суд округа отмечает, что при отказе от иска (требования) волеизъявление истца должно быть явно направлено на прекращение процесса вследствие утраты интереса к судебному рассмотрению спора, нежелания дальнейшего использования механизмов судебной защиты.

При отказе от иска истец утрачивает право на повторное обращение за судебной защитой своего материального интереса.

С учетом изложенного суд округа соглашается с выводам суда апелляционной инстанции о том, что в условиях существующего в Компании неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, отказ от иска, подписанный представителем, доверенность которому выдана директором Воеводиной Н.В., тогда как иск подан директором Панфиловой В.С., невозможно рассматривать как волеизъявление самого истца и считать его соответствующим корпоративному и процессуальному законодательству.

Применительно к рассмотренному спору суд апелляционной инстанции правомерно указал на наличие корпоративного конфликта, связанного с контролем над деятельностью хозяйственного общества. Наличие у Компании единственного участника, которым является юридическое лицо, не исключает возникновение конфликта между его участниками. Последний, в свою очередь, не следует рассматриваться отдельно от деятельности дочерней Компании.

Ссылка кассаторов на принятие апелляционной жалобы по данному делу за подписью неуполномоченного лица и на отсутствие у Панфиловой В.С. интереса в обжаловании определения о прекращении производства по делу несостоятельна, поскольку в суде апелляционной инстанции Панфилова Н.В., как действующий руководитель Компании, одобрила действия Румянцева С.А. и поддержала исковые требования.

Поскольку незаконность отстранения Панфиловой Н.В. от должности директора Компании подтверждена судебным актом и она восстановлена в должности, оснований полагать, что апелляционная жалоба подана неуполномоченным лицом у суда не имелось.

Ссылка на отзыв выданной представителю Компании Румянцеву С.А. доверенности не принимается во внимание, так как решением по делу N 2-1245/2020 установлены нарушение процедуры увольнения Панфиловой В.С. и неправомерность избрания Воеводиной Н.В. директором, а потому совершенные последней в процессе исполнения полномочий действия также не могут быть признаны правомочными.

Иные, приведенные в кассационных жалобах доводы, рассмотрены окружным судом и признаны необоснованными, поскольку они не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судом оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права, и по существу направлено на их переоценку, которая не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Позиция суд апелляционной инстанции не противоречит нормам действующего законодательства, основана на обстоятельствах конкретного спора, и при этом не препятствует ответчикам защищать собственные права и законные интересы в рамках начатого судебного процесса. Возможные негативные последствия, возникшие у кассаторов в связи с подачей соответствующего иска Компанией, могут быть компенсированы путем возложения на проигравшую сторону судебных издержек.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы Общества относятся на заявителя.

Вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы Департамента не рассматривался, поскольку последний на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2021 по делу N А11-511/2020 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента природопользования и охраны окружающей среды администрации Владимирской области и общества с ограниченной ответственностью "Биотехнологии" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов