Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 сентября 2021 г. N Ф01-4601/21 по делу N А38-3127/2020

Нижний Новгород

17 сентября 2021 г.

Дело N А38-3127/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ответчиков - Николаевой Надежды Владимировны и Николаева Владимира Олеговича на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.12.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 по делу N А38-3127/2020

по иску Охотиной Натальи Львовны

к Николаевой Надежде Владимировне и Николаеву Владимиру Олеговичу

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

Охотина Наталья Львовна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Николаевой Надежде Владимировне, Николаеву Владимиру Олеговичу о признании недействительным договора дарения 50 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пульс" (далее - ООО УК "Пульс") от 27.03.2020, заключенного между Николаевой Н.В. и Николаевым В.О., и о передаче ООО УК "Пульс" доли в уставном капитале данного общества в размере 50 процентов, отчужденной Николаевой Н.В. Николаеву В.О. по договору дарения от 27.03.2020.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы нарушением ответчиками порядка заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества третьим лицам; истец также указал на злоупотребление Николаевой Н.В. правом на отчуждение доли в уставном капитале ООО УК "Пульс", поскольку последняя совершила оспариваемую сделку сразу же после обращения Охотиной Н.Л. в арбитражный суд с требованием об исключении Николаевой Н.В. из состава участников общества.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021, признал договор дарения 50 процентов доли в уставном капитале ООО УК "Пульс" от 27.03.2020 недействительным и применил последствия недействительности сделки в виде возврата Николаевым В.О. Николаевой Н.В. 50 процентов доли уставного капитала ООО УК "Пульс".

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчики обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

Заявители не согласны с выводом судов о допущенном при заключении сделки злоупотреблении правом, полагают, что совершая оспариваемую сделку Николаева Н.В. не преследовала цели избежать исключения ее из общества, поскольку не знала и не могла знать о наличии у Охотиной Н.Л. таких намерений, а также о нахождении в производстве арбитражного суда соответствующего дела; в материалах дела отсутствуют доказательства причинения оспариваемой сделкой какого-либо вреда Охотиной Н.Л. либо ООО УК "Пульс".

Представитель истца в отзыве на кассационные жалобы не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ИФНС N 4 по Республике Марий Эл 20.01.2010 в качестве юридического лица зарегистрировано ООО УК "Пульс". С 2012 года участниками ООО УК "Пульс" являлись: Охотина Н.Л. с размером доли 50 процентов уставного капитала и Николаева Н.В. с размером доли 50 процентов уставного капитала.

Николаева Н.В. (даритель) и Николаев В.О. (одаряемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале общества от 27.03.2020, согласно которого Николаева Н.В. подарила свою долю в уставном капитале ООО "УК "Пульс" в размере 50 процентов сыну Николаеву В.О. Письменная форма сделки сторонами соблюдена. Договор дарения удостоверен нотариусом нотариального округа г. Волжска Республики Марий Эл Халиковой Н.М.

Истец, оспаривая указанный договор дарения доли уставного капитала в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, сослался на то, что безвозмездное отчуждение Николаевой Н.В. 50 процентов доли в уставном капитале общества своему сыну после вынесения в отношении нее приговора Волжского городского суда Республики Марий Эл о признании виновной в совершении преступления, предусмотренного частью статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации (хищение с использованием своего служебного положения вверенного ей имущества общества), а также после обращения Охотиной Н.Л. 23.03.2020 в арбитражный суд с иском об исключении Николаевой Н.В. из состава участников общества свидетельствует о недобросовестном поведении сторон сделки, целью которого является избежание ответственности в виде исключения из общества.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Суды, учитывая положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли во внимание, что вступившим в законную силу 05.02.2020 приговором Волжского городского суда Республики Марий Эл от 16.12.2019 Николаева Н.В. признана виновной в совершении преступления, предусмотренного частью 3 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации (хищение с использованием своего служебного положения вверенного ей имущества общества), которое выразилось в том, что будучи директором ООО УК "Пульс" Николаева Н.В., используя свое служебное положение, путем обмана получила из кассы организации в качестве выплаты дивидендов 110 768 рублей 50 копеек, из которых - 50 000 рублей присвоила себе. В результате совершенного Николаевой Н.В. уголовно-наказуемого деяния ООО УК "Пульс" причинены убытки в сумме 50 000 рублей, погашенные ею в ходе следствия.

Суды также установили, что 23.03.2020 Охотина Н.Л. обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском об исключении Николаевой Н.В. из состава участников ООО УК "Пульс".

Указанные фактические обстоятельства позволили судам прийти правильному выводу о том, безвозмездное отчуждение доли уставного капитала общества (дарение) Николаевой Н.В. в пользу своего сына Николаева В.О., произведенное после вынесения в отношении нее обвинительного приговора, которым Николаева Н.В. признана виновной в хищении с использованием служебного положения вверенного ей имущества общества, и обращения в арбитражный суд с иском об исключении Николаевой Н.В. из состава участников ООО УК "Пульс", при наличии между участниками общества корпоративного конфликта (в 2013 году Охотина Н.Л. уже инициировала дело по исключению Николаевой Н.В. из ООО УК "Пульс") в совокупности свидетельствуют о совершении договора дарения при злоупотреблении правом ответчиками с целью намеренно не допустить исключения Николаевой Н.В. из состава участников общества и сохранить за ней корпоративный контроль посредством введения в качестве такового своего сына (Николаева В.О.).

Возражения заявителей, приведенные в кассационных жалобах, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных на их основании фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителями в жалобах не приведено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2021 по делу N А38-3127/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы Николаевой Надежды Владимировны и Николаева Владимира Олеговича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова