Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 сентября 2021 г. N Ф01-4844/21 по делу N А29-1825/2019

г. Нижний Новгород

22 сентября 2021 г.

Дело N А29-1825/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

при участии в судебном заседании Раюшкина И.А. и его представителя Жилина Н.А. по доверенности от 06.02.2017, от конкурсного управляющего АО "Интауголь": Фоминых А.С. по доверенности от 02.04.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Раюшкина Игоря Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Коми от 16.03.2021 и на постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу N А29-1825/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Интауголь" (ИНН: 1104014112, ОГРН: 1161101053673) Лоскутова Сергея Михайловича

о признании недействительным дополнительного соглашения к трудовому договору, заключенного должником и Раюшкиным Игорем Анатольевичем, и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Интауголь" (далее - АО "Интауголь", должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий Лоскутов Сергей Михайлович с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.07.2018 к трудовому договору от 03.07.2018 N 71/14-2018, заключенного должником и Раюшкиным Игорем Анатольевичем, действий должника по начислению Раюшкину И.А. заработной платы в сумме 5383 396 рублей 61 копейки и о применении последствий недействительности сделки.

Требования заявлены на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 16.03.2021 суд удовлетворил заявленные требования частично: признал недействительным подпункт "в" пункта 5.1 раздела 5 трудового договора от 03.07.2018 N 7/14-2018 в редакции дополнительного соглашения от 06.07.2018, а также начисление Раюшкину И.А. заработной платы в сумме 5 265 202 рублей 48 копеек; применил последствия недействительности сделки, взыскав с Раюшкина И.А. в пользу АО "Интауголь" 3 276 649 рублей 52 копейки. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Суд руководствовался статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что сделка совершена при злоупотреблении правом.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.07.2021 оставил определение от 16.03.2021 без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Раюшкин И.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 16.03.2021 и постановление от 01.17.2021, принять новый судебный акт об отказе заявленных требований в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что суды незаконно и необоснованно применили к спорным правоотношениям статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, что позволило обойти правило о годичном сроке исковой давности при оспаривании сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным в Законе о банкротстве. В рассмотренном случае сделка оспорена на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суды не привели доводы, на основании которых пришли к выводу о том, что дополнительное соглашение к трудовому договору имеет пороки, выходящие за пределы подозрительной сделки.

Как полагает податель жалобы, при применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суды также не учли следующие обстоятельства. Раюшкин И.А. обращался в Интинский городской суд с иском к АО "Интауголь" о взыскании задолженности по заработной плате и выходного пособия. При рассмотрении этого спора конкурсный управляющий Лоскутов С.М. не возражал относительно размера предъявленного иска, трудовой договор от 03.07.2018 N 71/14-2008 и дополнительное соглашение к нему от 06.08.2018 не оспаривал, в том числе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Решение Интинского городского суда по делу N 2-795/2020 имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

По мнению подателя жалобы, суды не привели ни одного доказательства того, что условия сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличались от условий аналогичных сделок. О необоснованности утверждения судов в части получения Раюшкиным И.А. заработной платы в повышенном размере свидетельствуют следующие обстоятельства. В деле о банкротстве АО "Интауголь" конкурсному управляющему Лоскутову С.А. установлено вознаграждение в размере 100 000 рублей, что существенно превышает фиксированную сумму вознаграждения конкурсного управляющего, предусмотренную Законом о банкротстве. Кроме того, как полагает Раюшкин И.А., размер заработной платы председателя ликвидационной комиссии не может быть ниже размера оплаты труда подчиненных ему работников. При этом ежемесячная заработная плата исполнительного директора АО "Интауголь" составляла 250 000 рублей, директора по сбыту, главного бухгалтера, технического директора - 150 000 рублей, начальника отдела - 120 000 рублей.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Коми и Арбитражного суда Кировской области.

В судебном заседании представитель Раюшкина И.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Конкурсный управляющий АО "Интауголь" в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты. Конкурсный управляющий полагает, что установление Раюшкиным И.А. себе должностного оклада в столь крупном размере не соответствует принципу добросовестности и не отвечает обычаем делового оборота. Действия Раюшкина И.А. не были направлены на соблюдение интересов должника и его кредиторов, а преследовали цель личного обогащения за счет предбанкротного предприятия с использованием своего должностного положения.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 16.03.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 01.17.2021 по делу N А29-1825/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО "Интауголь" создано в порядке замещения активов АО "Шахта "Интауголь", находящегося в процедуре банкротства (дело N А29-6927/2014).

Единственный участник АО "Интауголь" - АО "Шахта "Интауголь" в лице конкурсного управляющего Раюшкина И.А. (работодатель) и Раюшкин И.А. (работник) заключили трудовой договор от 03.07.2018 N 71/10-2018, по условиям которого работник назначается на должность председателя ликвидационной комиссии АО "Интауголь". Работа осуществляется дистанционно в городе Сыктывкаре.

Председателю ликвидационной комиссии установлен должностной оклад из расчета 40-часовой пятидневной рабочей недели в размере 52 304 рублей в месяц с установлением районного коэффициента в размере 20 процентов, процентной надбавки за работу в местности, приравненной к районам Крайнего Севера в размере 50 процентов (пункты 5.1 и 5.2 трудового договора).

Работнику установлена 20-часовая рабочая неделя с выходными днями - суббота и воскресенье (пункт 6.1 трудового договора).

Впоследствии, 06.07.2018, стороны заключили дополнительное соглашение к трудовому договору от 03.07.2018 N 71/10-2018, изложив пункт 5.1 трудового договора в новой редакции - работнику устанавливается:

а) должностной (месячный) оклад 52 304 рубля, который в дальнейшем при повышении оплаты труда в целом по обществу устанавливается в соответствии со штатным расписанием, положением об оплате труда общества;

б) другие доплаты, надбавки и поощрительные выплаты в соответствии с локальными нормативными актами общества;

в) положительная разница между предельной суммой 402 299 рублей в месяц и суммой начислений по подпунктам "а"-"б".

Арбитражный суд Республики Коми определением от 22.03.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности АО "Интауголь".

Решением от 14.06.2019 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство по признакам банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Елькин В.М.

Определением от 25.11.2019 Елькин В.М. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Лоскутов С.М.

Посчитав, что дополнительным соглашением к трудовому договору причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий Лоскутов С.М. оспорил данную сделку на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Дополнительное соглашение от 06.07.2018 к трудовому договору от 03.07.2018 заключено в течение одного года до принятия заявления о признании АО "Интауголь" несостоятельным (банкротом), а потому может быть признано недействительным как подозрительная сделка на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделки с пороками, предусмотренными в статье 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), относятся к категории оспоримых сделок. Срок исковой давности для оспаривания таких сделок в судебном порядке составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Раюшкин И.А. указал на пропуск конкурсным управляющим АО "Интауголь" срока исковой давности для оспаривания дополнительного соглашения от 06.07.2018 к трудовому договору от 03.07.2018 N 71/14-2018.

Суд согласился с данным доводом, приняв во внимание, что решение о признании должника банкротом и об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего вынесено 14.06.2019, тогда как заявление по настоящему обособленному спору подано конкурсным управляющим АО "Интауголь" 01.10.2020. Следовательно, сделка должника не могла быть признана недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Вместе с тем в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса). Однако нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

В рассматриваемом случае такие обстоятельства установлены судами двух инстанций.

Оспоренная сделка заключена в период неплатежеспособности должника и Раюшкин И.А знал об этом; основания для увеличения размера заработной платы председателя ликвидационной комиссии АО "Интауголь" с 52 304 рублей до 402 299 рублей в месяц, а также для установления размера заработной платы в столь крупном размере отсутствовали, то есть сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном предоставлении, и отвечала признакам подозрительной сделки.

Помимо этого, незаконная сделка была совершена при использовании Раюшкиным И.А. должностных полномочий. Раюшкин И.А. подписал дополнительное соглашение к трудовому договору, и как работник, и как представитель работодателя. При этом Раюшкин И.А. действовал исключительно в своих личных интересах, в нарушение прав и законныех интересов, как самого должника, так и его кредиторов. Раюшкин И.А. был осведомлен о тяжелом финансовом положении должника. АО "Интауголь" создано в порядке замещения активов АО "Шахта "Интауголь" и с самого начала находилось в кризисном состоянии. Создание и существование АО "Интауголь" было обусловлено в первую очередь его градообразущим значением. Назначив себе необоснованно высокий размер заработной платы, Раюшкин И.А. не мог не осознавать, что действует в преддверии банкротства должника, в нарушение прав и законных интересов кредиторов общества, при наличии задолженности по заработной плате.

С учетом изложенного суды двух инстанций правомерно признали оспоренную сделку недействительной (ничтожной) на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании заявителем норм законодательства о банкротстве и направлены на иную оценку исследованных судами двух инстанций обстоятельств, что не относится к компетенции суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 16.03.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу N А29-1825/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Раюшкина Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.08.2021 о приостановлении исполнения судебных актов по настоящему делу отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова