Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 сентября 2021 г. N Ф01-3469/21 по делу N А28-12679/2016

г. Нижний Новгород

23 сентября 2021 г.

Дело N А28-12679/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 23.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

при участии представителей от Поглазовой Виктории Александровны: Готовцевой И.В. по доверенности от 24.11.2020; от Симакова Игоря Васильевича: Хохловой О.А. по доверенности от 09.11.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Поглазовой Виктории Александровны и Симакова Игоря Васильевича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу N А28-12679/2016 Арбитражного суда Кировской области

по заявлению финансового управляющего гражданина Симакова Игоря Васильевича - Омельяненко Александра Петровича

к Поглазовой Виктории Александровне

о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Симакова Игоря Васильевича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Симакова Игоря Васильевича (далее - должник) финансовый управляющий должника Омельяненко Александр Петрович (далее - финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2015, заключенного Симаковым И.В. и Поглазовой Викторией Александровной, и применении последствий его недействительности.

Определением от 07.02.2020 суд удовлетворил заявление.

Второй арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции и постановлением от 28.04.2021 отменил определение от 07.02.2020, признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2015 и применил последствия его недействительности в виде обязания Поглазовой В.А. возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: здание гаража с бытовками, площадью 293,6 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000035:0001:14592/09Г, адрес: город Киров, слобода Большое Скопино, 12; здание склада ГСМ, площадью 29,9 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000035:0001:14592/09/И, адрес: город Киров, слобода Большое Скопино, 12; здание электромеханических мастерских, площадью 959,6 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000035:0001:14592/09/Е,Ж,З, адрес: город Киров, слобода Большое Скопино, 12; здание хозпостройки, площадью 164,1 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000035:0001:14592/09/Д, адрес: город Киров, слобода Большое Скопино, 12; гаражный бокс, площадью 63,3 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000293:0011:740Г/09:1015, адрес: город Киров, улица Горького, 1б, ГСК "Автомобилист-73"; здание конторы с лабораторией, площадью 205,9 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000035:0001:14592/09/А, адрес: город Киров, слобода Большое Скопино, 12; ангар площадью 198,4 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000036:14053/09:1001/Ж1, адрес: город Киров, Октябрьский проспект, 18.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Поглазова В.А. и Симаков И.В. обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.

В обоснование кассационных жалоб заявители со ссылкой на результаты судебной экспертизы указывают на то, что спорные объекты отчуждены по рыночной цене, следовательно, в результате совершения договора купли-продажи от 26.11.2015 вред имущественным правам кредиторов должника не причинен. Поглазова В.А. настаивает на наличии у нее финансовой возможности произвести оплату по оспоренной сделке; указывает, что представленные доказательства участвующими в деле лицами не оспорены, ходатайств об их фальсификации не заявлялось. Ответчик утверждает, что он является добросовестной стороной сделки и не должен нести ответственность за действия должника, который является для него посторонним человеком. Кроме того, Поглазова В.А. приводит довод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для обращения с настоящим требованием.

В заседании окружного суда представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Определением от 19.08.2021 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего спора до 16.09.2021.

Определением от 16.09.2021 судья Ногтева В.А. по причине нахождения в очередном отпуске заменена на судью Прыткову В.П. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кировской области.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу N А28-12679/2016 Арбитражного суда Кировской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационных жалобах, заслушав представителей заявителей, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, Симаков И.В. (продавец) и Поглазова В.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.11.2015, по условиям которого продавец продал покупателю следующие объекты недвижимости: здание гаража с бытовками, площадью 293,6 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000035:0001:14592/09Г, адрес: город Киров, слобода Большое Скопино, 12, стоимостью 3 000 000 рублей; здание склада ГСМ, площадью 29,9 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000035:0001:14592/09/И, адрес: город Киров, слобода Большое Скопино, 12, стоимостью 100 000 рублей; здание электромеханических мастерских, площадью 959,6 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000035:0001:14592/09/Е,Ж,З, адрес: город Киров, слобода Большое Скопино, 12, стоимостью 2 000 000 рублей; здание хозпостройки, площадью 164,1 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000035:0001:14592/09/Д, адрес: город Киров, слобода Большое Скопино, 12, стоимостью 1 000 000 рублей; гаражный бокс, площадью 63,3 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000293:0011:740Г/09:1015, адрес: город Киров, улица Горького, 1б, ГСК "Автомобилист-73", стоимостью 700 000 рублей; здание конторы с лабораторией, площадью 205,9 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000035:0001:14592/09/А, адрес: город Киров, слобода Большое Скопино, 12, стоимостью 2 000 000 рублей; ангар площадью 198,4 квадратного метра, кадастровый номер 43:40:000036:14053/09:1001/Ж1, адрес: город Киров, Октябрьский проспект, 18, стоимостью 7 000 000 рублей.

В договоре указано, что Симаков И.В. получил 15 800 000 рублей.

Симаков И.В. выдал Метелеву С.М. 08.12.2015 нотариально удостоверенную доверенность на управление (без права продажи и ипотеки) имуществом: зданием по адресу: город Киров, улица Казанская, 93а / улица Ленина, 102б; зданием по адресу: Октябрьский проспект, 18; зданием по адресу: город Киров, Слобода Больное Скопино, 12; нежилым помещением по адресу: город Киров, улица Горького, 1б. Доверенность выдана сроком на три года.

Государственная регистрация права собственности произведена 24.12.2015.

Определением от 23.11.2016 суд возбудил дело о несостоятельности Симакова И.В.; решением от 20.07.2017 - признал должника банкротом, ввел в отношении его имущества процедуру реализации, финансовым управляющим утвердил Омельяненко А.П.

Сославшись на то, что Симаков И.В. произвел отчуждение имущества при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 26.11.2015.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из абзаца 5 пункта 8 Постановления N 63 следует, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

По смыслу названного разъяснения могут оспариваться в качестве неравноценных в том числе сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено в полном объеме. По сути, такое условие соглашения о полном размере стоимости прикрывает (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) собою условие о фактической (меньшей) стоимости предоставления контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012 по делу N А64-8376/2014).

Суд апелляционной инстанции установил, что дело о банкротстве должника возбуждено 23.11.2016, договор купли-продажи совершен 26.11.2015, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, необходимым и достаточным условием для признания его недействительным является установление факта неравноценного встречного предоставления со стороны контрагента.

Исследовав условия оспоренной сделки, апелляционный суд констатировал, что цена отчужденного имущества согласована сторонами в размере 15 800 000 рублей; Симаков И.В. указал в договоре, что денежные средства им получены.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Оценив представленные Поглазовой В.А. доказательства, суд апелляционной инстанции заключил, что они не подтверждают наличие у нее финансовой возможности приобрести спорное имущество по указанной в договоре стоимости.

Нотариально удостоверенные заявления Трушникова А.В. о выдаче Поглазовой В.А. 7 000 000 рублей, Поглазовой М.А. и Садакова А.И. о передаче Поглазовой В.А. Симакову И.В. 15 800 000 рублей признаны судом ненадлежащими доказательствами, так как первичные документы, подтверждающие передачу денежных средств по договору займа, не представлены, а нотариус не удостоверяет факты, изложенные в документе. Кроме того, апелляционным судом не установлено за счет каких источников Трушников А.В. предоставил Поглазовой В.А. займ на сумму 7 000 000 рублей; к пояснениям Поглазовой М.А. о передаче денежных средств по оспоренной сделке суд отнесся критически, поскольку она является родственницей ответчика.

Изучив справки о доходах Поглазовой В.А., суд апелляционной инстанции констатировал, что общая сумма ее дохода за 2012 год составила 39 000 рублей 24 копейки, за 2013 год - 39 475 рублей 60 копеек, за 2014 год - 47 484 рубля 71 копейку; сведения о доходах ответчика за 2015 год отсутствуют.

Иные имеющиеся в материалах дела доказательства также оценены судом и не признаны подтверждающими наличие у Поглазовой В.А. спорной суммы. Доводы об обратном направлены на переоценку установленных апелляционным судом фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Равным образом, суд апелляционной инстанции отнесся критически к представленным должником доказательствам расходования полученных по сделке денежных средств, отметив, что стороны оспоренного договора в течение продолжительного времени не раскрывали соответствующие доказательства, представляли документы и пояснения частями, только в апелляционный суд, после проведения нескольких судебных заседаний и судебной экспертизы.

Приняв во внимание изложенное, является обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности осуществления ответчиком встречного предоставления по спорной сделке, что является достаточным основанием для признания договора купли-продажи недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд дополнительно учел, что на момент совершения сделки Симаков А.И. имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, перед кредитными организациями, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Аргументы кассаторов о том, что результаты судебной экспертизы не свидетельствуют о занижении цены отчуждения спорных объектов не имеют правового значения в условиях недоказанности встречного предоставления по сделке.

Признав договор купли-продажи от 26.11.2015 недействительным, суд апелляционной инстанции правильно применил последствия его недействительности, обязав Поглазову В.А. возвратить приобретенные объекты в конкурсную массу должника.

Ссылка на пропуск финансовым управляющим годичного срока исковой давности для обращения с настоящим требованием была правомерна отклонена апелляционным судом как противоречащая материалам дела.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационных жалобах доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационных жалоб составляет по 3000 рублей и относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.04.2021 по делу N А28-12679/2016 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационные жалобы Поглазовой Виктории Александровны и Симакова Игоря Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова