Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 октября 2021 г. N Ф01-5239/21 по делу N А38-5176/2019

Нижний Новгород

04 октября 2021 г.

Дело N А38-5176/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

при участии

Никоновой Алевтины Анатольевны

(паспорт гражданина Российской Федерации)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Никоновой Алевтины Анатольевны

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.12.2020 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021

по делу N А38-5176/2019

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственности "Волгаспецстрой"

(ИНН: 1215146379, ОГРН: 1101215001216)

Казанцева Дениса Сергеевича

о признании сделки должника недействительной и

о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Матренина Алевтина Петровна, Калашников Анатолий Александрович

и публичное акционерное общество "Банк "Йошкар-Ола",

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "Волгаспецстрой" (далее - ООО "Волгаспецстрой", Общество; должник) конкурсный управляющий должника Казанцев Денис Сергеевич обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 19.02.2019 N 3, заключенного ООО "Волгаспецстрой" (продавец) и Никоновой Алевтиной Анатольевной (покупатель), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Никоновой А.А. в пользу Общества 2 346 000 рублей действительной стоимости приобретенного транспортного средства.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что оспоренная сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны покупателя при злоупотреблении сторонами правом.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Матренина Алевтина Петровна, Калашников Анатолий Александрович и публичное акционерное общество "Банк "Йошкар-Ола" (далее - ПАО "Банк "Йошкар-Ола").

Суд первой инстанции определением от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021, признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2019 N 3 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Никоновой А.А. в конкурсную массу должника 2 346 000 рублей действительной стоимости транспортного средства на момент его приобретения по спорному договору.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Никонова А.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 09.12.2020 и постановление от 30.06.2021 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на незаконное принятие судами первой и апелляционной инстанций судебных актов о правах и обязанностях ООО "Смак", Савинцевой З.Н. и ООО "Юрикон", не привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и являвшихся кредиторами ООО "Волгаспецстрой", право требования которых к должнику впоследствии было уступлено Никоновой А.А. Таким образом, Никонова А.А. является кредитором Общества с требованием в сумме 6 079 932 рублей.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, временная неплатежеспособность ООО "Волгаспецстрой" возникла в марте 2019 года по причине внешних рыночных факторов (отсутствие достаточной выручки); на момент заключения спорного договора купли-продажи Никонова А.А. не располагала сведениям о неплатежеспособности должника и являлась добросовестным участником гражданских правоотношений; осуществила полную оплату приобретенного транспортного средства в размере 2 346 000 рублей путем проведения с Обществом зачета встречных требований, в доказательство чего представила в материалы дела соглашение о зачете от 21.02.2019. Изложенное свидетельствует о наличии у Никоновой А.А. финансовой возможности для оплаты приобретенного имущества. При таких условиях применение последствий недействительности сделки в виде взыскания с нее действительной стоимости транспортного средства повлечет его двойную оплату.

По мнению заявителя жалобы, Никонова А.А., является залоговым кредитором Общества в связи с исполнением ею как поручителем обязательств должника по кредитному договору от 27.04.2018, заключенному с ПАО "Банк "Йошкар-Ола"; при этом в соответствии с договором залога имущества от 27.04.2018 спорное транспортное средство является предметом залога; до настоящего времени Общество не исполнило обязательство по возврату кредитных средств, вследствие чего в силу закона к Никоновой А.А. от ПАО "Банк "Йошкар-Ола" перешли права залогодержателя, который, как залоговый кредитор, имеет право на получение 80 процентов от реализации спорного имущества в деле о банкротстве должника.

Никонова А.А. считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ее ходатайства об отложении судебного заседания с целью представления дополнительных доказательств в подтверждение действительного проведения с должником зачета требований; при этом суд не предоставил Никоновой А.А. возможности ознакомления с материалами дела, тем самым нарушив ее права на справедливое судебное разбирательство и принципы равноправия и состязательности сторон.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Никонова А.А. ходатайствовала перед окружным судом об отложении судебного разбирательства, назначенного на 30.09.2021, с целью предоставления дополнительных доказательств.

По смыслу положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом особенностей рассмотрения дел в суде кассационной инстанции, приняв во внимание отсутствие в кассационной жалобе фактических и правовых вопросов, которые не могут быть надлежащим образом разрешены на основании имеющихся материалов дела и доводов участвующих в деле лиц, суд округа не усмотрел процессуальных оснований для его удовлетворения, поскольку отложение судебного разбирательства в данной ситуации приведет лишь к затягиванию судебного процесса.

Необходимо отметить, что представляемые сторонами в суд округа дополнительные доказательства не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку в силу статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию кассационной инстанции, которая проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций.

Также суд кассационной инстанции рассмотрел и отклонил ходатайство Никоновой А.А. о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечение третьего лица возможно судом первой инстанции до принятия решения по существу спора; привлечение третьих лиц на стадии рассмотрения кассационной жалобы не предусмотрено процессуальным законом.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.12.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и заслушав заявителя кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Волгаспецстрой" (продавец) и Никонова А.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2019 N 3, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить экскаватор-погрузчик 2012 года выпуска по цене 1 800 000 рублей. В дополнительном соглашении от 19.02.2019 к договору стороны согласовали увеличение цены продажи транспортного средства до 2 346 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 20.06.2019 принял к производству заявление АО "Солид Банк" и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Волгаспецстрой"; определением от 16.08.2019 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 13.12.2019 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Казанцева Д.С.

Посчитав, что договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2019 N 3 совершен в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны покупателя, при злоупотреблении сторонами правом, конкурсный управляющий должника Казанцев Д.С. оспорил законность данной сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассмотренном случае договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2019 N 3 заключен за четыре месяца до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (20.06.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорному договору суды приняли во внимание непредставление доказательств оплаты покупателем приобретенного транспортного средства, а равно доказательств наличия у Никоновой А.А. финансовой возможности для его оплаты в сумме 2 346 000 рублей: денежные средства в качестве оплаты транспортного средства в кассу либо на банковские счета ООО "Волгаспецстрой" не вносились; Никонова А.А. с 2015 года состоит в штате МБДОУ "Детский сад N 38 города Йошкар-Олы "Рябинушка", в период с февраля по декабрь 2017 года и с января по июнь 2018 года находилась в отпуске по уходу за детьми; доход Никоновой А.А. в 2015 - 2020 годах составлял минимальный размер оплаты труда; иных доходов в размере, необходимом для оплаты стоимости приобретаемого автомобиля, у Никоновой А.А. не имелось.

Проанализировав представленное Никоновой А.А. в подтверждение оплаты транспортного средства соглашение о проведении с должником зачета встречных требований от 26.09.2019 в совокупности с иными доказательствами, суды не приняли его в качестве надлежащего и допустимого доказательства по делу.

Суды учли, что первоначально Никонова А.А. ссылалась на подписанное с ООО "Волгаспецстрой" соглашение о зачете встречных требований на сумму 173 500 рублей от 29.05.2019 и лишь позднее, спустя десять месяцев после возбуждения производства по настоящему обособленному спору представила в материалы дела соглашение о зачете от 26.09.2019, в которым в счет уменьшения имеющейся задолженности Общества перед Никоновой А.А. предусмотрено снижение задолженности Никоновой А.А. перед должником на сумму стоимости транспортного средства, являющегося предметом спорного договора купли-продажи, а именно на 2 346 000 рублей. При этом указанное соглашение о зачете подписано после принятия заявления о признании должника банкротом и введения в отношении него процедуры наблюдения, что противоречит положениям законодательства о банкротстве (пункт 14 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований"), предусматривающим предъявление кредиторами своих требований только в ходе процедур наблюдения либо конкурсного производства с установлением судом определенной очередности удовлетворения таких требований.

Изложенное позволило суду первой инстанции признать процессуальное поведение Никоновой А.А. выходящим за рамки предоставленного арбитражным процессуальным законодательством порядка реализации своих прав, злоупотреблением своими процессуальными правами при действиях исходя из ситуации, что недопустимо (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не подлежит судебной защите, в связи с чем суды признали представленное соглашение о зачете от 26.09.2019 фиктивным доказательством, не влекущим следующих из него правовых последствий. Суды признали несостоявшейся оплату Никоновой А.А. приобретенного по договору купли-продажи от 19.02.2019 N 3 транспортного средство посредства путем проведения взаимозачета.

Кроме того, суды установили, что по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве Никонова А.А. являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом: до января 2014 года полномочия директора ООО "Алит", переименованного в дальнейшем в ООО "Волгаспецстрой", осуществлял Никонов Александр Валерьевич, а учредителя в период с 01.03.3011 по 15.06.2015 - Никонова А.А.; на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства единственным участником Общества являлась Никонова Людмила Александровна - мать Никонова А.В., состоящего в браке с Никоновой А.А.; Никонова А.А. и Никонова Л.А. совместно участвуют в деятельности ООО "Смак" в качестве учредителя и директора; дополнительное соглашение к спорному договору об изменении цены отчуждаемого транспортного средства от имени Общества подписала Никонова Л.А.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о заведомой осведомленности сторон об отсутствии у покупателя возможности произвести оплату за реализуемый по договору автомобиль.

По смыслу абзаца пятого пункта 8 Постановления N 63 в качестве сделок с неравноценным встречным предоставлением могут оспариваться сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено. По сути, условие такой сделки - формально предусмотренное равноценное встречное исполнение - прикрывает собой условие о меньшей стоимости предоставления со стороны контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки.

Таким образом, суды обоснованно констатировали, что должник лишился имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления, вследствие чего правомерно признали спорный договор недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В результате исследования истинных намерений сторон договора купли-продажи транспортного средства, судебные инстанции установили, что на момент заключения договора купли-продажи стороны знали (должны были знать) о заведомой неисполнимости обязательств по оплате приобретаемого покупателем транспортного средства. При этом у Общества имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, и Никонова А.А., как заинтересованное по отношению к должнику лицо, не могла не знать о его финансовом состоянии. По договору купли-продажи от 01.04.2019, то есть спустя 1,5 месяца после приобретения (19.02.2019), Никонова А.А. реализовала транспортное средство Матрениной А.П. по цене 1 800 000 рублей, что существенно ниже цены его приобретения.

На основании изложенного, оценив договор купли-продажи транспортного средства от 19.02.2019 N 3 на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованным выводам о том, что указанный договор заключен при злоупотреблении его сторонами правом, с целью безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества, во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов; в результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества должника; уменьшение активов Общества, в свою очередь, отрицательно повлияло на его платежеспособность и на возможность получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет выбывшего имущества.

При таких обстоятельствах суды справедливо расценили действия сторон как недобросовестные (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора купли-продажи транспортного средства в качестве сделки, совершенной со злоупотреблением правом, и пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания данного договора недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом последующего отчуждения транспортного средства в пользу третьих лиц суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно в качестве применения последствий недействительности сделки взыскали с Никоновой А.А. в конкурсную массу должника 2 346 000 рублей, составляющих действительную стоимость приобретения автомобиля.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на неправомерное непривлечение к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Смак", Савинцевой З.Н. и ООО "Юрикон", подлежит отклонению, поскольку, вопреки мнению Никоновой А.А., суды не сделали каких-либо выводов о правах и обязанностях указанных лиц, что исключает необходимость привлечения их к участию в споре (часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства Никоновой А.А. об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению.

По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной соответствующего ходатайства является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении такого ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство Никоновой А.А. об отложении судебного разбирательства, не усмотрел оснований для его удовлетворения. Отказав в удовлетворении ходатайства об отложении, суд не допустил процессуальных нарушений, учел неоднократное отложение судебных заседаний ранее и посчитал целесообразным рассмотреть спор на основании имеющихся в деле доказательств, признанных достаточными для принятия обоснованного судебного акта; оснований полагать, что суд ограничил Никонову А.А. в ее процессуальных правах, не имеется.

Суд округа не выявил допущенных судами первой и апелляционной инстанций процессуальных нарушений, которые привели к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем могли бы являться основаниями для их отмены (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и сводятся к переоценке исследованных судами предыдущих инстанций доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 09.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу N А38-5176/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Никоновой Алевтины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова