Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 октября 2021 г. N Ф01-5453/21 по делу N А79-11708/2020

Нижний Новгород

05 октября 2021 г.

Дело N А79-11708/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.,

при участии представителей

от истца: Бурняшова В.Е. (доверенность от 09.04.2019),

от ответчика: Савельевой Т.И. (доверенность от 19.07.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр

"Гибкая печатная электроника и фотоника"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.02.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021

по делу N А79-11708/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами Чебоксарского электроаппаратного завода" (ИНН: 7709434882, ОГРН: 1037709067054)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр

"Гибкая печатная электроника и фотоника" (ИНН: 7813210977, ОГРН: 1147847551213)

о взыскании 63 018 753 рублей 74 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Чебоксарский электроаппаратный завод"

(ИНН: 2128000600, ОГРН: 1022101129896),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр управления проектами Чебоксарского электроаппаратного завода" (далее - ООО "ЦУП ЧЭАЗ") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр "Гибкая печатная электроника и фотоника" (далее - ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника") о взыскании 58 494 249 рублей долга, 3 050 607 рублей 11 копеек пеней за период с 03.12.2019 по 28.08.2020, 604 804 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2020 по 03.02.2021 (с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Чебоксарский электроаппаратный завод" (далее - АО "ЧЭАЗ").

Суд решением от 20.02.2021 удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.06.2021 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильно применили нормы материального права, а именно пункт 1 статьи 182, пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нарушили нормы процессуального права, а именно статью 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя гибридные сборки являются комплектующим для производства силовых модулей, изготавливаемых ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" для АО "ЧЭАЗ"; полномочия АО "ЧЭАЗ" на получение гибридных сборок следовали из обстановки и конклюдентных действий ООО "ЦУП ЧЭАЗ"; оснований для взыскания с ответчика сумм авансовых платежей не имелось, так как товар изготовлен и поставлен в полном объеме.

Подробно доводы ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "ЦУП ЧЭАЗ" в возражениях на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника", посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

АО "ЧЭАЗ" отзыв на кассационную жалобу не представило; извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направило. Кассационная жалоба рассмотрена без его участия.

ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области, вынесенных по делам N А56-18244/2021 и А56-21288/2021.

Суд округа, руководствуясь статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нашел оснований для приостановления производства по делу, в связи с чем отклоняет заявленное ходатайство. Исходя из обстоятельств, подлежащих исследованию в рамках настоящего дела, и обстоятельств, имеющих существенное значение в рамках дел, обозначенных кассатором, необходимости приостановления производства по делу не усматривается.

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды установили и из материалов дела следует, что ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" (поставщик) и ООО "ЦУП ЧЭАЗ" (покупатель) заключили договоры поставки от 24.07.2019 N ИЦ-05, 25.07.2019 N ИЦ-06, 27.07.2019 N ИЦ-07, согласно пункту 1.1 которых поставщик обязался передать в собственность покупателю товар, а покупатель обязался принять и оплатить поставляемый товар на условиях договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договоров количество, ассортимент (номенклатура), стоимость товара, срок поставки партии товара согласовываются сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договоров поставка товара осуществляется по ценам, указанным в утвержденных сторонами спецификациях, цена товара включает в себя стоимость товара, тары и упаковки, стоимость погрузки и стоимость доставки товара, и налог на добавленную стоимость (НДС), если иное не установлено сторонами в спецификации. Расчеты за поставляемый товар покупателем осуществляются в следующем порядке: 100 процентов стоимости партии продукции, указанной в спецификации, - в порядке предоплаты после согласования сторонами спецификации и получения счета поставщика.

В пункте 4.1 договоров установлено, что поставка товара производится в срок, указанный в спецификации.

В силу пункта 4.2 договоров поставка товара производится путем доставки товара поставщиком на склад покупателя, в г. Чебоксары, пр. И. Яковлева, 5, если иной способ поставки не будет согласован сторонами в спецификации. Поставщик обязуется уведомить покупателя не позднее чем за 5 рабочих дней до предполагаемой даты поставки.

Поставщик считается исполнившим свое обязательство с момента передачи комплектного товара надлежащего качества покупателю (полномочному представителю покупателя). Право собственности на товар, риски случайной гибели, повреждения товара возникают у покупателя с момента получения товара. Товар считается переданным с момента проставления соответствующей отметки в товаросопроводительных документах.

При этом поставщик в комплекте передает покупателю техническую документацию (включая сертификат качества (соответствия), санитарно-эпидемиологическое заключение, и/или гигиенический сертификат) на товар, а также товарную накладную (форма ТОРГ-12), товарно-транспортную (перевозочную) накладную и оригинал счета-фактуры. Вышеуказанные документы должны быть оформлены в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. В противном случае покупатель вправе потребовать возмещения убытков, в том числе в размере НДС, в вычете которого было отказано покупателю налоговым органом в связи с ненадлежащим оформлением документов (пункт 4.3 договоров).

На основании пункта 4.4 договоров при поставке товара без сопроводительных документов, включая техническую документацию на товар, товар считается непоставленным до момента представления покупателю всей документации.

Согласно спецификации от 24.07.2019 N 1 поставщик обязался поставить покупателю в срок до 30.11.2019 гибридную специализированную транзисторную сборку для приводов силовой электроники в количестве 49 штук на общую сумму 35 897 159 рублей 66 копеек; по спецификации от 25.07.2019 N 1 - в количестве 22 штук на общую сумму 16 098 356 рублей 21 копейку; по спецификации от 27.07.2019 N 1 - в количестве 9 штук на общую сумму 6 498 760 рублей 65 копеек.

ООО "ЦУП ЧЭАЗ" платежным поручением от 31.07.2019 N 2203 перечислил ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" денежные средства в сумме 35 897 159 рублей 66 копеек в качестве аванса по договору от 24.07.2019 N ИЦ-05; платежным поручением от 21.11.2019 N 3488 - в сумме 16 098 356 рублей 21 копейки в качестве аванса по договору от 25.07.2019 N ИЦ-06; платежным поручением от 23.12.2019 N 3827 - в сумме 6 498 760 рублей 65 копеек в качестве аванса по договору от 27.07.2019 N ИЦ-07.

В связи с неисполнением обязательств по поставке товара ООО "ЦУП ЧЭАЗ" направило ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" претензию от 28.08.2020 N ЦУП-210/115 ЮРО, в которой заявило об одностороннем отказе от исполнения договоров от 24.07.2019 N ИЦ-05, 25.07.2019 N ИЦ-06, 27.07.2019 N ИЦ-07 и потребовало возвратить денежные средства в сумме 58 494 249 рублей.

ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" не исполнило данное требование, поэтому ООО "ЦУП ЧЭАЗ" обратилось в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь статьей 183, пунктом 1 статьи 329, пунктом 1 статьи 330, пунктом 1 статьи 333, пунктами 1 и 3 статьи 395, пунктом 4 статьи 421, пунктом 4 статьи 487, пунктами 1 и 3 статьи 457, статьей 506, пунктом 1 статьи 516 ГК РФ, пунктами 73 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии пришел к выводам о том, что ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" не исполнило обязанность по поставке товара в срок, установленный в договорах от 24.07.2019 N ИЦ-05, 25.07.2019 N ИЦ-06 и 27.07.2019 N ИЦ-07, не возвратило спорную сумму задолженности, поставка товара по акту приема-передачи от 08.07.2020 произведена ответчиком третьему лицу не в рамках спорных договоров, и удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалам дела не противоречит, что ООО "ЦУП ЧЭАЗ" перечислило ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" денежные средства по договорам. В спецификациях к договорам стороны согласовали срок поставки продукции до 30.11.2019. ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" не представило в материалы дела доказательств поставки товара в указанный срок на сумму оплаты или возврата спорной суммы.

В материалы дела также не представлено надлежащих доказательств того, что лицо, подписавшее акт приема-передачи от 08.07.2020, является работником ООО "ЦУП ЧЭАЗ", либо доказательств одобрения ООО "ЦУП ЧЭАЗ" действий лица, расписавшегося в акте от 08.07.2020, в порядке, предусмотренном в пункте 2 статьи 183 ГК РФ.

Как верно указали суды, то обстоятельство, что учредитель ООО "ЦУП ЧЭАЗ" является одновременно председателем совета директоров АО "ЧЭАЗ", не является основанием для возникновения у АО "ЧЭАЗ" обязательств перед ООО "ЦУП ЧЭАЗ" или ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" в рамках договоров от 24.07.2019 N ИЦ-05, 25.07.2019 N ИЦ-06, 27.07.2019 N ИЦ-07, а также не прекращает обязательство ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" перед ООО "ЦУП ЧЭАЗ", так как третье лицо является самостоятельным юридическим лицом.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили иск и взыскали с ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" в пользу ООО "ЦУП ЧЭАЗ" 58 494 249 рублей долга.

Согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.

Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В пункте 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный ООО "ЦУП ЧЭАЗ" расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по договору от 24.07.2019 N ИЦ-05 за период с 12.09.2020 по 03.02.2021 проверен судами и признан верным.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 604 804 рублей 26 копеек.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пунктам 5.2 договоров от 25.07.2019 N ИЦ-06 и 27.07.2019 N ИЦ-07 в случае нарушения срока поставки (недопоставки), срока устранения недостатков товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплатить покупателю пени в размере 0,05 процента от стоимости не поставленного (недопоставленного) товара за каждый день просрочки до полного выполнения обязательств по договорам.

Представленный ООО "ЦУП ЧЭАЗ" расчет неустойки за период с 03.12.2019 по 28.08.2020 проверен судами и признан верным.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления N 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В силу пункта 77 Постановления N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Рассмотрев ходатайство ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" о снижении суммы неустойки, суды пришли к выводу о том, что оно не представило доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательства.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили требование ООО "ЦУП ЧЭАЗ" о взыскании с ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" неустойки в сумме 3 050 607 рублей 11 копеек.

Довод ООО "ИЦ "Гибкая печатная электроника и фотоника" о немотивированном отклонении судами ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и об объединении настоящего дела с делом N А79-9162/2020 отклоняется судом округа, как неподтвержденный материалами дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что гибридная специализированная транзисторная сборка для приводов силовой электроники не представляет для ООО "ЦУП ЧЭАЗ" самостоятельной экономической ценности, о невозможности поставки товара в срок по причине просрочки исполнения обязательств со стороны АО "ЧЭАЗ", были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.02.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А79-11708/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр "Гибкая печатная электроника и фотоника" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринговый центр "Гибкая печатная электроника и фотоника".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина