Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 октября 2021 г. N Ф01-4870/21 по делу N А11-5461/2020

Нижний Новгород

06 октября 2021 г.

Дело N А11-5461/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя -

Департамента архитектуры и строительства Владимирской области

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.01.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021

по делу N А11-5461/2020

по заявлению Департамента архитектуры и строительства Владимирской области

(ИНН: 3328102873, ОГРН: 1033302009663)

о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области от 26.03.2020 N 05-07-02/3349@ об отмене записи в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности государственного автономного образовательного учреждения "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства" в связи с его ликвидацией; о признании действующей записи в едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности данной организации,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области,

Департамент финансов, бюджетной и налоговой политики администрации Владимирской области,

государственное унитарное предприятие Владимирской области - Головной проектный институт "Владимиргражданпроект",

государственное автономное образовательное учреждение "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства",

Улыбина Галина Николаевна,

Синицын Вячеслав Иванович,

Прохорова Лидия Анатольевна,

Белов Юрий Дмитриевич,

заинтересованное лицо -

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира,

и установил:

Департамент архитектуры и строительства Владимирской области (далее - Департамент) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - Управление) от 26.03.2020 N 05-07-02/3349@ об отмене записи в едином государственном реестре юридических лиц от 04.12.2019 о прекращении деятельности государственного автономного образовательного учреждения "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства" (далее - Учреждение) в связи с его ликвидацией; о признании действующей записи в едином государственном реестре юридических лиц от 04.12.2019 о прекращении деятельности данной организации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области, Департамент финансов, бюджетной и налоговой политики администрации Владимирской области, Государственное унитарное предприятие Владимирской области - Головной проектный институт "Владимиргражданпроек", Государственное автономное образовательное учреждение "Владимирский учебно-курсовой комбинат строительства и жилищно-коммунального хозяйства", Улыбина Галина Николаевна, Синицын Вячеслав Иванович, Прохорова Лидия Анатольевна, Белов Юрий Дмитриевич.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 25.01.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 решение суда оставлено без изменения.

Департамент не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, у Управления отсутствовали полномочия по отмене решения Инспекции, поскольку отсутствовали заявления заинтересованных лиц о недостоверности сведений в едином государственном реестре юридических лиц относительно ликвидации Учреждения. Заявитель утверждает, что ликвидационные мероприятия в отношении Учреждения проведены в порядке, установленном законом; требования о выплате причитающихся сумм бывшими работниками в ликвидационную комиссию не заявлялись.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области в отзыве на кассационную жалобу просил отменить принятые судебные акты.

Управление, Инспекция, Белов Юрий Дмитриевич, Улыбина Галина Николаевна, Прохорова Лидия Анатольевна и Синицын Вячеслав Иванович в отзывах на кассационную жалобу возразили относительно доводов заявителя, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Департамент, Управление, Департамент имущественных и земельных отношений Владимирской области, Белов Юрий Дмитриевич, Улыбина Галина Николаевна, Прохорова Лидия Анатольевна и Синицын Вячеслав Иванович заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, 19.11.2019 руководитель ликвидационной комиссии Учреждения представил в Инспекцию документы для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, в том числе, заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидации по форме N Р16001 (в котором подтвердил, что установленный законом порядок ликвидации юридического лица соблюден; расчеты с кредиторами завершены; сведения, содержащиеся в заявлении, достоверны), приказ Департамента от 19.11.2019 N 107 "Об утверждении окончательного ликвидационного баланса Учреждения", а также ликвидационный баланс Учреждения.

По результатам рассмотрения представленных документов 04.12.2019 Инспекция приняла решение о государственной регистрации N 14907А, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о ликвидации юридического лица за государственным регистрационным номером 2193328336793.

Прокуратура города Владимира по обращению бывших работников Учреждения провела проверку и установила, что ликвидация Учреждения проведена до исполнения обязательств организации по выплате причитающихся пособий бывшим работникам, в связи с этим 14.11.2019 руководителю ликвидационной комиссии объявлено предостережение о недопустимости нарушения закона, 27.02.2020 Управлению направлено письмо N 4244ж-2019 об отмене записи о ликвидации Учреждения.

Решением Управления от 26.03.2020 N 05-07-02/3349@ отменены решение о государственной регистрации от 04.12.2019 N 14907А и запись от 04.12.2019 ГРН 2193328336793 о прекращении деятельности Учреждения в связи с его ликвидацией, на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись.

Решением Октябрьского районного суда города Владимира от 15.07.2020 по делу N 2-1065/2020 удовлетворены исковые требования Улыбиной Галины Николаевны, Синицына Вячеслава Ивановича, Прохоровой Лидии Анатольевны, Белова Юрия Дмитриевича о взыскании невыплаченных пособий.

Департамент не согласился с решением Управления от 26.03.2020 и обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61, 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 11, 21, 22, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Владимирской области пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения Управления недействительным и отказал Департаменту в удовлетворении заявленных требований.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

На основании пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункты 3, 4 статьи 62 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 63 Кодекса ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Кодекса).

В пункте 9 статьи 63 Кодекса предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Документы, предусмотренные статьей 21 Закона N 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица. По результатам рассмотрения документов, представленных для государственной регистрации, регистрирующим органом принимается решение о государственной регистрации, которое является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр (статьи 8, 11 Закона N 129-ФЗ), либо решение об отказе в государственной регистрации при наличии оснований, установленных статьей 23 Закона N 129-ФЗ (пункт 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).

В силу подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ непредставление заявителем определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов, несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, являются основанием для отказа в государственной регистрации.

Как установлено судами, и это не противоречит материалам дела, руководитель ликвидационной комиссии представил в регистрирующий орган ликвидационный баланс Учреждения, утвержденный приказом Департамента от 19.11.2019 N 107, в котором отсутствовали сведения о задолженности перед бывшими работниками организации по выплате выходных пособий.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе письмо руководителя ликвидационной комиссии от 29.11.2019 N 113, адресованное Департаменту (подтверждающее осведомленность руководится о наличии у Учреждения задолженности перед бывшими работниками по выплате выходных пособий), а также предостережение Прокуратуры города Владимира от 14.11.2019, направленное руководителю ликвидационной комиссии о недопустимости нарушения трудового законодательства, суды установили, что на дату утверждения ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии располагал сведениями о наличии неисполненных обязательств ликвидируемого юридического лица перед уволенными работниками, представленные в регистрирующий орган ликвидационный баланс и заявление о государственной регистрации в части соблюдения порядка ликвидации юридического лица содержат недостоверные сведения.

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что порядок ликвидации юридического лица не соблюден, в связи с чем сделали верный вывод об отсутствии оснований для государственной регистрации ликвидации Учреждения.

С учетом изложенного, при наличии обращения Прокуратуры города Владимира в целях восстановления нарушенных прав работников Учреждения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение Управления вынесено в пределах предоставленных законом полномочий, соответствует закону и не нарушает права и законные интересы Департамента.

Таким образом, суды правомерно отказали Департаменту в удовлетворении заявленных требований.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у Управления полномочий по отмене решения Инспекции, правомерно отклонен судами, как основанный на ошибочном толковании норм права.

Основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.01.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу N А11-5461/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Департамента архитектуры и строительства Владимирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова