Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 октября 2021 г. N Ф01-4992/21 по делу N А31-11953/2017

г. Нижний Новгород

29 октября 2021 г.

Дело N А31-11953/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Красносельский ювелирный завод "ЯШМА" Шариповой Марии Владиславовны на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А31-11953/2017 Арбитражного суда Костромской области

по заявлению конкурсного управляющего Шариповой Марии Владиславовны

к обществу с ограниченной ответственностью ювелирному заводу "Парс" (ИНН: 4415007628, ОГРН; 1144437001851)

о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Красносельский ювелирный завод "ЯШМА" (ИНН: 4415004176, ОГРН: 1034477610771)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Красносельский ювелирный завод "ЯШМА" (далее - ООО "КЮЗ "ЯШМА", Общество; должник) конкурсный управляющий Шарипова Мария Владиславовна обратилась в Арбитражный суд Костромской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи оборудования от 09.01.2017 N 518 и сделки по взаимозачету требований от 20.01.2017, заключенным должником и обществом с ограниченной ответственностью ювелирным заводом "Парс" (далее - ООО ЮЗ "Парс", Завод"; кредитор) и о применении последствий недействительности сделки.

Требование конкурсного управляющего основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд определением от 28.06.2021 отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи; признал недействительной сделку от 20.01.2017 N 31 по взаимозачету требований и применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Завода перед Обществом в сумме 2 490 000 рублей.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.06.2021 отменил определение от 28.06.2021 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 61.1 и 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 1 и 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки по взаимозачету недействительной по заявленному основанию.

Не согласившись с названным судебным актом, конкурсный управляющий должника Шарипова М.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 28.06.2021 и признать недействительной сделку по взаимозачету требований.

По мнению заявителя, все условия для признания недействительной сделки по взаимозачету имели место и нашли отражение в фактических обстоятельствах обособленного спора. На момент совершения сделки должник обладал признаками недостаточности имущества. Стоимость оборудования, указанная в договоре купли-продажи, значительно ниже рыночной стоимости, в связи с чем конкурсный управляющий полагает, что в результате проведения зачета был причинен вред имущественным правам конкурсных кредиторов должника. Ввиду наличия между сторонами сделки признаков аффилированности осведомленность ООО ЮЗ "Парс" о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника презюмируется.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 Арбитражного суда Костромской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "КЮЗ "ЯШМА" (покупатель) и ООО ЮЗ "Парс" (продавец) заключили договор купли-продажи оборудования от 09.01.2017 N 518, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование, а покупатель - принять оборудование и оплатить за него покупную цену, определенную в пункте 3.1 договора в размере 5 850 000 рублей.

Во исполнение условий договора в собственность должника передано 13 единиц оборудования в соответствии со спецификацией.

Стороны 20.01.2017 подписали акт взаимозачета N 31 на сумму 2 981 459 рублей 25 копеек, в соответствии с которым зачету подлежит задолженность Завода перед Обществом по договорам займа 2015 года в размере 2 981 459 рублей 25 копеек в счет задолженности Общества перед Заводом по договору от 09.01.2017 N 518 в размере 5 850 000 рублей.

Арбитражный суд Костромской области определением от 15.11.2017 возбудил в отношении Общества дело о несостоятельности (банкротстве); решением от 07.08.2018 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Шарипову М.В.

Посчитав, что договор купли-продажи и акт взаимозачета являются недействительными сделками конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные конкурсным управляющим требования, не нашел оснований для признания недействительным договора купли-продажи, посчитав доказанной совокупность обстоятельств, необходимой для признания совершенного между заинтересованными лицами с преимущественным удовлетворением требований Завода акта зачета недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания недействительным акта зачета и, отменив определение Арбитражного суда Костромской области, отказал конкурсному управляющему в удовлетворении его требований.

Проверив обоснованность кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятого судебного акта.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Под вредом имущественным правам кредиторов в силу статьи 2 Закона о банкротстве понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Акт зачета от 20.01.2017 подписан в пределах трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (15.11.2017), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, причинение в результате совершения оспоренных сделок вреда имущественным правам кредиторов могло выражаться в уменьшении размера имущества должника. Вместе с тем таких обстоятельств суд апелляционной инстанции не выявил.

В результате подписания акта зачета у должника уменьшилась дебиторская задолженность на сумму 2 981 459 рублей 25 копеек, а также кредиторская задолженность в сумме 5 850 000 рублей.

Факт соответствия стоимости приобретенного по договору купли-продажи имущества его рыночной стоимости установлен судом первой инстанции при рассмотрении требования о признании недействительным данного договора купли-продажи. Определение суда первой инстанции в этой части не оспаривается.

Таким образом, заключение спорной сделки направлено на исполнение возникших между Обществом и Заводом обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не причинило вреда имущественным правам кредиторов.

Наличие у сторон аффилированности и подписание акта зачета в условиях недостаточности имущества должника не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной.

Следовательно, при отсутствии признака, необходимого для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, - причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд апелляционной интенции правомерно констатировал отсутствие оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Сделки, повлекшие преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями иных кредиторов должника, охватываются составом сделок с предпочтением, установленным в статье 61.3 Закона о банкротстве. Для признаний таких сделок недействительными они должны быть совершены не ранее чем за шесть месяцев до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Спорный акт зачета подписан 20.01.2017, то есть более чем за шесть месяцев до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (15.11.2017), а значит, за пределами периода подозрительности, установленного в статье 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем специальные основания законодательства о банкротстве для оспаривания сделок с преимуществом неприменимы к спорным правоотношениям.

Доводы, приведенные в кассационной жалобы, не опровергают выводы апелляционного суда и основаны на неверном толковании норм права.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу N А31-11953/2017 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Красносельский ювелирный завод "ЯШМА" Шариповой Марии Владиславовны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Красносельский ювелирный завод "ЯШМА" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева