Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 декабря 2021 г. N Ф01-6651/21 по делу N А11-6839/2020

г. Нижний Новгород

01 декабря 2021 г.

Дело N А11-6839/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.11.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.,

при участии от истца: Колосковой Е.О., директора (решение от 14.05.2021), от ответчика: Салаевой Е.И. (доверенность от 16.11.2020), третьего лица - Панкратовой Анастасии Львовны и ее представителя Емелина П.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экоторгсервис НН" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 по делу N А11-6839/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Экоторгсервис НН" (ИНН: 3327136132, ОГРН: 1173328002352)

к Серебрянскому Александру Николаевичу

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Панкратова Анастасия Львовна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Экоторгсервис НН" (далее - ООО "Экоторгсервис НН", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Серебрянскому Александру Николаевичу (далее - Серебрянский А.Н.) о признании недействительными: договора купли-продажи транспортного средства SCANIA P440CA6X4YSZ, 2015 года выпуска, синего цвета, VIN - YS2P6X40002117587 от 03.10.2019 N 3; договора купли-продажи транспортного средства WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, серого цвета, VIN - XD4NW300000000575 от 16.10.2019 N 9; и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Серебрянского А.Н. возвратить ООО "Экоторгсервис НН" указанные транспортные средства.

Суд первой инстанции решением от 07.05.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.07.2021, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды неправильно применили пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), их выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, материалами дела подтверждены незаконные действия и сговор бывшего директора Общества Панкратовой А.Л. и покупателя транспортных средств Серебрянского А.Н., направленные на причинение ущерба истцу. ООО "Экоторгсервис НН" указывает, что транспортные средства до момента страхования (15.03.2020) находились во владении и пользовании истца и ответчику не передавались. Оспариваемые сделки совершены в отсутствие встречного представления и являются мнимыми, совершенными при злоупотреблении правом. Суды неправомерно отклонили ходатайства истца о фальсификации дополнительных соглашений, назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств и о проведении финансовой экспертизы.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобы и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Ответчик в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

Третье лицо и его представитель в отзыве и в судебном заседании просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО "Экоторгсервис НН" (продавец) и Серебрянский А.Н. (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 03.10.2019 N 3 и от 16.10.2019 N 9, по условиям которых Общество продало Серебрянскому А.Н.: транспортное средство SCANIA P440CA6X4YSZ, 2015 года выпуска, синего цвета, VIN - YS2P6X40002117587. Цена сделки по договору от 03.10.2019 N 3 составила 100 000 рублей; транспортное средство WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, серого цвета, 2 VIN - XD4NW300000000575. Цена сделки по договору от 16.10.2019 N 9 составила 10 000 рублей.

Стороны заключили дополнительные соглашения к договорам купли-продажи от 03.10.2019 N 3 и от 16.10.2019 N 9 от этих же дат.

Из пункта 1 дополнительного соглашения от 03.10.2019 к договору купли-продажи от 03.10.2019 N 3 следует, что стороны договорились изложить пункт 2.1 договора в редакции, согласно которой стоимость товара составляет 3 500 000 рублей.

На основании пункта 3 данного дополнительного соглашения оплата товара, указанного в пункте 1 договора от 03.10.2019 N 3, осуществляется в следующем порядке: в день подписания соглашения стороны производят зачет взаимных требований, возникших из соглашения об уступке прав требования долга с продавца от 24.06.2019 в части уступленной суммы долга в размере 2 500 000 рублей, в счет оплаты транспортного средства; оставшаяся сумма в размере 1 000 000 рублей подлежит оплате покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в соответствии с графиком платежей: 350 000 рублей - не позднее 31.03.2020; 350 000 рублей - не позднее 30.06.2020; 300 000 рублей - не позднее 30.09.2020.

Товар может быть оплачен досрочно, полностью или в части, в том числе на условиях взаимозачета.

На основании пунктом 1 дополнительного соглашения от 16.10.2019 к договору купли-продажи от 16.10.2019 N 9 стороны договорились изложить пункт 2.1 договора в редакции, согласно которой стоимость товара составляет 1 350 000 рублей.

Согласно пункту 3 данного дополнительного соглашения оплата товара, указанного в пункте 1 договора от 16.10.2019 N 9, осуществляется в следующем порядке: в день подписания настоящего соглашения стороны производят зачет взаимных требований, возникших из соглашения об уступке прав требования долга с продавца от 24.06.2019 в части уступленной суммы долга в размере 900 000 рублей, в счет оплаты транспортного средства; оставшаяся сумма в размере 450 000 рублей подлежит оплате покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в соответствии с графиком платежей: 225 000 рублей - не позднее 31.03.2020; 225 000 рублей - не позднее 30.06.2020. Оплата товара может быть произведена покупателем в пользу продавца досрочно, полностью или в части, в том числе на условиях взаимозачета.

Серебрянскому А.Н. по актам приема-передачи от 03.10.2019 и от 16.10.2019 переданы транспортные средства - грузовой-тягач седельный модели SCANIA P440CA6X4YSZ, 2015 года выпуска, синего цвета, VIN - YS2P6X40002117587, и полуприцеп модели WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VIN - XD4NW300000000575.

Из паспортов транспортных средств серии 78 УУ N 871211 и серии 77 ОС N 479974 следует, что собственником автомобилей грузовой-тягач седельный модели SCANIA P440CA6X4YSZ, 2015 года выпуска, синего цвета, VIN - YS2P6X40002117587, с 03.10.2019, и полуприцепа модели WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VIN - XD4NW300000000575, с 16.10.2019 является Серебрянский А.Н.

Посчитав, что заключением указанных сделок Обществу причинены убытки, поскольку отсутствует оплата стоимости товара покупателем по оспариваемым договорам, и обе сделки заключены по цене ниже его рыночной стоимости, ООО "Экоторгсервис НН" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 1, 2, 421, 424, 166, 174 ГК РФ, пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил его решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела не противоречит, что в силу договоров от 03.10.2019 N 3 и от 16.10.2019 N 9 с учетом дополнительных соглашений от 03.10.2019 и 16.10.2019 к ним продажа транспортных средств обеспечена встречным исполнением на сумму 3 500 000 рублей и 1 350 000 рублей соответственно.

Дополнительные соглашения в установленном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Суды посчитали, что названные суммы сделок являются экономически оправданными, поскольку соотносятся с представленными в материалы дела заключениями (отчетами) по определению рыночной стоимости автотранспортных средств от 14.10.2019 N 02-0681019/ТС и от 02.10.2019 N 01-0681019/ТС, в соответствии с которыми данная цена составляет соответственно 3 500 000 рублей и 1 492 984 рубля 36 копеек.

Суды установили, что покупателем на банковский аккредитив, открытый в ПАО Сбербанк, перечислены денежные средства в сумме 1 450 000 рублей. Оплата оставшейся части стоимости товара произведена сторонами путем зачета встречных требований.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что рыночная стоимость автотранспортных средств соответствует ценам, указанным в спорных договорах в редакции дополнительных соглашений, суды не установили признаков неравноценности встречного обязательства, и пришли к выводу о недоказанности истцом убыточности оспариваемых сделок, о совершении их на заведомо невыгодных для Общества условиях, а также причинения истцу ущерба оспариваемыми сделками.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия сговора между сторонами сделок, направленного на причинение ущерба истцу, а также документального основания для признания сделок недействительными (ничтожными) по причине злоупотребления правом, Общество в материалы дела не представило.

Суды правомерно отклонили доводы Общества о мнимости договоров купли-продажи транспортных средств от 03.10.2019 N 3 и от 16.10.2019 N 9.

Обосновывая довод о мнимом характере сделок, истец указал, что данные сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а с целью сокрытия их действительного смысла - вывести спорное имущество из активов общества в целях сокрытия от взыскания кредиторов.

Вместе с тем суды установили и материалами дела не противоречит, что оспариваемые истцом договоры сторонами исполнены, объекты сделок - транспортные средства переданы покупателю по актам приема-передачи от 03.10.2019 и 16.10.2019, являющимся приложениями к спорным договорам купли-продажи. Факт законного владения Серебрянским А.Н. транспортными средствами подтверждается паспортами серии 78 УУ N 871211 и серии 77 ОС N 479974, согласно которым последний является собственником автомобиля - грузовой-тягач седельный модели SCANIA P440CA6X4YSZ, 2015 года выпуска, синего цвета, VIN -YS2P6X40002117587, с 03.10.2019, и полуприцепа модели WIELTON NW-3, 2017 года выпуска, VIN - XD4NW300000000575, с 16.10.2019.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что сделки по продаже транспортных средств не только совершены сторонами, но и исполнены.

Суды верно указали, что истец не доказал, что воля сторон по договорам купли-продажи не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, а также что эти сделки прикрывали иную волю ее участников. Также не доказано обстоятельство того, что сторонами совершены сделки либо действия, свидетельствующие о безвозмездности оспариваемых договоров.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суды неправомерно отказали ему в удовлетворении ходатайства о фальсификации дополнительных соглашений к договорам купли-продажи от 03.10.2019 и 16.10.2019, указывая, что даты их составления (аналогичные договорам) не соответствуют дате фактического заключения дополнительных соглашений в период корпоративного конфликта в Обществе и прекращения полномочий Панкратовой А.Л., подписавшей их как директор ООО "Экоторгсервис НН".

Вместе с тем принадлежность подписи Панкратовой А.Л. и печать ООО "Экоторгсервис НН" Обществом под сомнение поставлена не была.

Суды верно указали, что данное утверждение Общества не свидетельствует о фальсификации доказательств применительно к дате фактического заключения дополнительных соглашений в период прекращения полномочий Панкратовой А.Л., подписавшей их как директор ООО "Экоторгсервис НН". Пунктом 2 статьи 183 ГК РФ предусмотрена возможность одобрения заинтересованной стороной договора, подписанного неуполномоченным лицом.

Если печать используется, она признается средством индивидуализации хозяйственного общества (пункт 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Наличие печати юридического лица на спорных дополнительных соглашениях позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписана данная товарная накладная и поставлена печать.

Суды обоснованно просчитали, что в отсутствие доказательств утраты или похищения печати ООО "Экоторгсервис НН" можно предположить, что работник последнего, в данном случае Панкратова А.Л. действовала от имени данного юридического лица, то есть что ее полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки. Так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что рассматриваемое поведение ООО "Экоторгсервис НН" свидетельствует о том, что изложенные в дополнительных соглашениях условия, даже если они подписаны за пределами полномочий Панкратовой А.Л., как директора, фактически данным Обществом одобрены.

С учетом изложенного суды правомерно не усмотрели оснований для принятия мер по проверке обоснованности заявления истца о фальсификации доказательств.

Довод истца о необоснованном отклонении судами его ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств, отклоняется в силу следующего.

В части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Суды оценили имеющиеся в деле доказательства и пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, так как размер рыночной стоимости транспортных средств обоснован заключениями (отчетами) от 14.10.2019 N 02-0681019/ТС и от 02.10.2019 N 01-0681019/ТС по определению рыночной стоимости автотранспортных средств, в соответствии с которыми данная цена составляет соответственно 3 500 000 рублей и 1 492 984 рубля 36 копеек. Недостоверность данных отчетов ООО "Экоторгсервис НН" не подтверждена, в связи с чем основания для дополнительного определения рыночной стоимости транспортных средств у судов отсутствовали.

С учетом изложенного суды сделали правильный вывод о том, что оспариваемые сделки соответствовали закону, и правомерно отказали Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судами норм материального права; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 по делу N А11-6839/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экоторгсервис НН" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "Экоторгсервис НН".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Новиков

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина