Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 декабря 2021 г. N Ф01-7100/21 по делу N А79-308/2021

Нижний Новгород

22 декабря 2021 г.

Дело N А79-308/2021

Резолютивная часть объявлена 20.12.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Румонтаж":

Ильдеркина Ю.А. (доверенность от 15.07.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Румонтаж"

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.06.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021

по делу N А79-308/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Румонтаж"

(ОГРН: 1132130014818, ИНН: 2130128005)

к Алексеевой Татьяне Юрьевне,

о понуждении передать документы

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Рассохина Татьяна Георгиевна, Семенов Алексей Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Русмонтаж", общество с ограниченной ответственностью "Франчайзинг-Сервис",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Румонтаж" (далее - ООО "Румонтаж", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Алексеевой Татьяне Юрьевне об обязании передать ООО "Румонтаж" следующие документы, программные продукты и печати:

а) первичные бухгалтерские документы ООО "Румонтаж":

- приходные кассовые ордера за период с 01.01.2014 по 31.12.2014;

- расходные кассовые ордера за период с 01.01.2014 по 31Л 2.2014, кассовая книга за 2014 год;

- авансовые отчеты от 28.01.2014 N 1, от 15.07.2014 N 9, от 20.12.2014 N 15 с приложением документов, подтверждающих расходы;

- приходные кассовые ордера за 2016 год N 3-14;

- приходные кассовые ордера за 2017 год N 1-6, 23, 24;

- расходные кассовые ордера за 2016 год N 3-14;

- расходные кассовые ордера за 2017 год N 1-6, 23, 24;

- кассовую книгу за 2016 год;

- кассовую книгу за 2017 год;

- кассовую книгу за 2018 год;

- кассовую книгу за 2019 год.

б) налоговую и бухгалтерскую отчетность ООО "Румонтаж";

- бухгалтерский баланс за 2014 год;

- отчет о прибылях и убытках за 2014 год;

- налоговую декларацию за 2014 год;

- книгу доходов и расходов за 2014 год;

- расчеты по страховым взносам в ФСС за 2014 год;

- отчетность в ПФР за 2014 год.

в) программный продукт - базу данных 1С:Бухгалтерия ООО "Румонтаж" за период с 01.01.2014 по 31.12.2014;

д) две печати ООО "Румонтаж".

В случае неисполнения решения суда взыскать с Алексеевой Т.Ю. в пользу ООО "Румонтаж" денежные средства в размере 2000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения.

Исковые требования основаны на статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы неисполнением ответчиком - бывшим директором ООО "Румонтаж" обязанности по передаче новому руководителю документов о деятельности Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рассохина Татьяна Георгиевна, Семенов Алексей Михайлович, общество с ограниченной ответственностью "Русмонтаж" и общество с ограниченной ответственностью "Франчайзинг-Сервис".

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 30.06.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, отказал в удовлетворении исковых требований, посчитав, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о неисполнении бывшим директором Общества Алексеевой Т.Ю. обязанности по передаче новому исполнительному органу документов о деятельности Общества, а также программного продукта и печатей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суды необоснованно возложили на нового директора обязанность доказывать факт непередачи истребуемых документов и не учли тот факт, что ответчик не доказал исполнения им обязанности по передаче запрашиваемых документов новому директору Общества, а непредставление запрашиваемых документов повлекло причинение Обществу убытков, что свидетельствует о недобросовестном поведении бывшего директора. Бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно должно быть возложено судом на бывшего директора.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, считает их необоснованными, а жалоба - не подлежит удовлетворению.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего

Как видно из документов и установил суд, решением N 1 единственного участника ООО "Румонтаж" от 15.10.2013 директором Общества избрана Алексеева Т.Ю., которая занимала должность в период с 25.10.2013 по 21.05.2020.

Решением единственного участника Общества N 4 от 21.04.2020 директором Общества избран Ильдеркин Владимир Геннадьевич.

После прекращения полномочий Алексеевой Т.Ю. новый директор Ильдеркин В.Г. получил ряд документов о деятельности Общества, однако каких-либо передаточных актов при этом не составлялось.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что после прекращения своих полномочий в качестве директора Алексеева Т.Ю. не передала вновь назначенному исполнительному органу все документы о деятельности юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее пяти лет) установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

На основании статьи 17 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и устава Общества в обязанности Алексеевой Т.Ю., исполнявшей полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов Общества.

В разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105, установлен Порядок хранения первичных документов и учетных регистров.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером. При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия. В соответствии с пунктом 6.8 названного положения в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, то есть их отсутствия.

Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества.

После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.

Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии.

Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" установлено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно (пункт 26). Проведение инвентаризации обязательно, в том числе, при смене материально ответственных лиц (пункт 27).

В соответствии с пунктом 2.4 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств.

Согласно пункту 28 этих же Методических указаний проверка фактического наличия имущества производится при обязательном участии материально ответственных лиц.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений, из чего следует, что вывод о недобросовестности действий участника гражданского оборота может быть сделан лишь при доказанности данного факта.

Следовательно, добросовестность действий Алексеевой Т.Ю. при прекращении ею полномочий в качестве директора Общества презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно не нашли оснований для удовлетворения заявленного иска.

Суды установили, что новый директор, получив доступ ко всем документам, находящимся по месту нахождения Общества, своевременных мер по определению отсутствующих документов не предпринял, причин пропажи документов не выявил, восстановить отсутствующие документы не пытался. При этом суды учли, что предъявление настоящего иска по истребованию документации с бывшего руководителя Общества произошло фактически по истечении восьми месяцев после смены руководителя при отсутствии разумного обоснования причин, препятствующих предъявлению данных требований ранее указанного срока. Суды также отметили, что между сторонами имеется конфликт, что может свидетельствовать о злоупотреблении участниками своими правами в рамках настоящего спора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что Общество располагает информационной системой "1С: Бухгалтерия", в которой ведется (и велся) бухгалтерия общества (по крайней мере, с 2015 года, что Общество не оспаривает), а потому оно не вправе требовать спорные документы.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что истец не доказал факт нахождения спорных вещей и документов именно у ответчика, а потому правомерно отказали в заявленном иске.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанции, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.06.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А79-308/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Румонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова