Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 декабря 2021 г. N Ф01-6784/21 по делу N А31-6252/2019

Нижний Новгород

21 декабря 2021 г.

Дело N А31-6252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 21.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Лест"

на определение Арбитражного суда Костромской области от 02.03.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021

по делу N А31-6252/2019

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Триумф"

Швецова Павла Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Лест"

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

обществом с ограниченной ответственностью "Триумф"

(ИНН: 4401153298, ОГРН: 1144401006045)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Триумф" (далее - должник) конкурсный управляющий должника Швецов Павел Владимирович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств в размере 1 182 000 рублей, совершенных ООО "Триумф" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лест" 22.03.2019 в качестве возврата займа, и применении последствий ее недействительности.

Определением от 02.03.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, суд удовлетворил заявление: признал недействительной сделкой возврат займа, произведенный должником 22.03.2019 в пользу ООО "Лест", и применил последствия ее недействительности, взыскав с ООО "Лест" в конкурсную массу ООО "Триумф" денежные средства в размере 1 182 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Лест" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 02.03.2021 и постановление от 26.08.2021 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не определили круг кредиторов, чьи права были нарушены оспоренной сделкой. ООО "Лест" утверждает, что платеж совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника, так как его размер не превышает 1% балансовой стоимости активов общества. Кассатор не согласен с выводом судебных инстанций о своей аффилированности с должником и осведомленности о его финансовом состоянии.

Конкурсный управляющий в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области от 02.03.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А31-6252/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, ООО "Лест" (займодавец) и ООО "Триумф" (заемщик) заключили договор займа от 04.07.2017, согласно которому займодавец безвозмездно передает в собственность заемщику денежную сумму в размере 2 700 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязался возвратить указанную сумму до 04.03.2018.

В подтверждение выдачи займа представлена квитанция к ПКО от 04.07.2017 N 2502.

Определением от 05.06.2019 суд возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "Триумф"; решением от 21.05.2020 - признал должника банкротом, открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Швецова П.В.

В ходе анализа выписки по расчетному счету общества "Триумф" конкурсный управляющий выявил, что 22.03.2019 со счета должника были перечислены в адрес ООО "Лест" денежные средства в размере 1 182 000 рублей с указанием назначения платежа "возврат б/п займа от 04.07.2017".

Сославшись на то, что возврат займа произведен должником с нарушением очередности, Швецов П.В. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 12 Постановления N 63 если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Принимая во внимание дату возбуждения дела о банкротстве должника и дату совершения оспоренного перечисления, суды двух инстанций правомерно констатировали, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Оценив и исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что в результате совершения спорного платежа погашена реестровая задолженность перед ООО "Лест"; на момент совершения указанного перечисления у ООО "Триумф" имелись неисполненные обязательства перед ООО "Сервис Кул", ООО "Канон плюс", ООО "Маркетинговые услуги", возникшие до заключения договора займа от 04.07.2017, во исполнение которого произведен спорный платеж. Также у общества имелась просроченная задолженность перед иными кредиторами, требования которых не были погашены и в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника (ООО КБ "Конфидэнс Банк", ООО "Каскад".

Изучив анализ финансового состояния ООО "Триумф", проведенный временным управляющим, судебные инстанции заключили, что на 31.12.2018 баланс должника являлся неликвидным; общество было неспособно стабильно оплачивать текущие счета, имело неудовлетворительную структуру баланса и являлось несостоятельным.

Судами установлено, что единственным учредителем ООО "Лест" является Будеев С.А.; он же является единственным учредителем ООО "Фармрегион", которое входит в состав учредителей ООО КБ "КонфиденсБанк" (размер доли около 2%). Учредителями указанного банка также являются Трепов Е.А. (доля более 88%) и Казакова Е.П. (менее 1% доли), которая одновременно является одним из учредителей ООО "Медиа Мост" (75% доли в уставном капитале). ООО "Медиа Мост" входит в состав учредителей ООО КБ "КонфиденсБанк" (более 5% доли) и являлось на момент совершения оспоренной сделки исполнительным органом ООО "Триумф" и его учредителем. Руководителем ООО "Медиа Мост" до 17.12.2019 являлся Трепов Е.А.

Приняв во внимание изложенное, суды двух инстанций резюмировали, что должник и ООО "Лест" являются аффилированными лицами. Суды также учли беспроцентный характер займа, что не имеет экономического обоснования для коммерческой организации. В этой связи, доводы заявителя о совершении сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности должника подлежат отклонению; само по себе непревышение размера оспоренного платежа одного процента балансовой стоимости активов должника не свидетельствует об обратном. Кроме того, возврат заемных средств произведен с годичной просрочкой.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции обоснованно заключили об осведомленности ООО "Лест" о финансовом положении ООО "Триумф".

Наличие совокупности условий, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, позволило судам на законных основаниях признать оспоренный платеж недействительной сделкой и применить последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 1 182 000 рублей.

Аргументы ООО "Лест" о том, что заявление конкурсного управляющего подлежало оставлению без рассмотрения не принимаются судом округа. Настоящее заявление принято Арбитражным судом Костромской области к производству 18.06.2020, то есть после введения в отношении имущества должника процедуры конкурсного производства с утверждением Швецова П.В. конкурсным управляющим.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 02.03.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А31-6252/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева