Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 января 2022 г. N Ф01-8024/21 по делу N А28-14225/2019

г. Нижний Новгород

17 января 2022 г.

Дело N А28-14225/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.01.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ленинского района" в лице конкурсного управляющего Борисова Алексея Николаевича на определение Арбитражного суда Кировской области от 13.03.2020 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А28-14225/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-8" (ИНН: 4345486678, ОГРН: 1184350014881)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ленинского района" (ИНН: 4345334273, ОГРН: 1124345016290)

о взыскании задолженности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ЖЭУ-8" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ленинского района" (далее - Компания, должник) о взыскании 6 390 429 рублей 55 копеек задолженности по оплате работ, выполненных Обществом в период с августа по октябрь 2019 года по договору от 31.01.2019 N 19-29, и дополнительных работ по очистке кровель и иных выступающих конструктивных элементов многоквартирных домов.

Суд первой инстанции определением от 13.03.2020 утвердил заключенное истцом и ответчиком мировое соглашение и прекратил производство по делу. По условиям мирового соглашения стороны признали, что дебиторская задолженность Компании перед Обществом составляет 6 390 429 рублей 55 копеек, которую ответчик обязался уплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

Арбитражный суд Кировской области определением от 09.04.2020 возбудил производство по делу N А28-1266/2020 о несостоятельности (банкротстве) Компании; определением от 04.12.2020 (резолютивная часть объявлена 27.11.2020) ввел в отношении ответчика процедуру наблюдения; решением от 30.04.2021 (резолютивная часть объявлена 27.04.2021) признал Компанию несостоятельной (банкротом) и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Борисова Алексея Николаевича.

Компания в лице конкурсного управляющего Борисова А.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.03.2020 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на принятие судом определения об утверждении мирового соглашения с нарушением части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на противоречие его нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов. По мнению заявителя жалобы, суд, утвердив мировое соглашение, не исследовал вопрос о добросовестности поведения сторон и отсутствии в их действиях признаков злоупотребления правом. Между тем исполнение мирового соглашения в исполнительном производстве привело к преимущественному удовлетворению требований Общества перед погашением требований иных кредиторов должника; в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника Общество обратилось в суд с заявлением о включении требования, подтвержденного определением об утверждении мирового соглашения, в реестр требований кредиторов Компании; договор на содержание и техническое обслуживание общего имущества многоквартирных домов от 31.01.2019 N 19-29 является недействительной сделкой, оспоренной конкурсным управляющим в судебном порядке; стороны при заключении мирового соглашения не преследовали цели его исполнения, что свидетельствует о злоупотреблении ими правом.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области от 13.03.2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

В соответствии со статьями 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства и при его утверждении на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать судебный акт.

В последнем абзаце пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено: если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Из указанных норм права и разъяснений, изложенных в Постановлении N 63, следует, что основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов должника и его кредиторов.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий указал, что утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение поставило истца в преимущественное положение по отношению к удовлетворению требований иных кредиторов должника. Между тем заявитель не привел доводов относительно фиктивности задолженности Компании по

договору на содержание и техническое обслуживание общего имущества многоквартирных домов от 31.01.2019 N 19-29, вошедшей в мировое соглашение. Из текста мирового соглашения следует, что новых обязательств у должника в связи с его заключением не возникло; Компания частично исполняла обязательства по оплате выполненных Обществом по договору 31.01.2019 N 19-29 работ; задолженность Компании по оплате выполненных работ в сумме 6 390 429 рублей 55 копеек образовалась ранее возбуждения производства по делу о признании должника несостоятельным (банкротом). Мировое соглашение утверждено судом первой инстанции 13.03.2020, то есть также до возбуждения дела о банкротстве Компании (09.04.2020). Договор от 31.01.2019 N 19-29 в установленном порядке недействительным не признан.

Доказательств того, что вследствие утверждения мирового соглашения нарушен установленный Законом о банкротстве порядок удовлетворения требований кредиторов Компании, не имеется. При этом в случае исполнения мирового соглашения вопреки положениям специальных норм Закона о банкротстве конкурсный управляющий и иные лица, имеющие в силу названного закона право оспаривать сделки должника, не лишены возможности обратиться в арбитражный суд в установленном порядке с требованиями о признании платежей по мировому соглашению недействительными, как самостоятельных сделок Компании.

Заявитель не указал, каким конкретно образом нарушены права кредиторов ответчика при утверждении оспоренного мирового соглашения, в чем именно выразилось недобросовестное поведение сторон при заключении мирового соглашения и злоупотребление ими правом. Заключение мирового соглашения при отсутствии обоснованных возражений относительно наличия отраженной в нем задолженности и при действующем договоре от 31.01.2019 N 19-29 не может затрагивать права должника и его кредиторов. Убедительных аргументов со ссылкой на установленные факты, свидетельствующие о недействительности сделки, заявителем кассационной жалобы не приведено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 13.03.2020 по делу N А28-14225/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Ленинского района" в лице конкурсного управляющего Борисова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова