Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 января 2022 г. N Ф01-8048/21 по делу N А43-580/2017

г. Нижний Новгород

20 января 2022 г.

Дело N А43-580/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.01.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

при участии представителей от общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Сибирь": Ноздеркина Н.В. по доверенности от 11.01.2021, от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": Шустровой А.А. по доверенности от 29.12.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Сибирь" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А43-580/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Сибирь"

о признании незаконными действий конкурсного управляющего акционерного общества "Фора - Оппортюнити Русский Банк" (ИНН: 5260152389, ОГРН: 1055200015408) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Фора - Оппортюнити Русский Банк" (далее - Банк; должник) общество с ограниченной ответственностью "Эксперт Сибирь" (далее - ООО "Эксперт Сибирь", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании незаконными действий конкурсного управляющего должника - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство), выразившихся в заключении договора от 30.10.2020 об отсрочке исполнения обязательств, изменяющего условия договора купли-продажи от 21.09.2020 N 2020-5925/60, заключенного по результатам проведения торгов по продаже имущества (прав требования дебиторской задолженности) Банка с покупателем - обществом с ограниченной ответственностью "Квестор" (далее - ООО "Квестор"), о признании договора об отсрочке исполнения обязательств недействительной сделкой и об обязании конкурсного управляющего направить в адрес ООО "Квестор" уведомление об отказе от договора, а в адрес ООО "Эксперт Сибирь" - предложение о заключении договора купли-продажи.

Суд первой инстанции определением от 07.07.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Эксперт Сибирь" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.07.2021 и постановление от 21.10.2021 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на необоснованность продления срока внесения покупателем денежных средств за приобретенное право требования и на достаточность предусмотренного в договоре купли-продажи 30-дневного срока для исполнения сторонами обязательств и отсутствие юридических и фактических препятствий к исполнению ООО "Квестор" обязательств по оплате в установленный срок. Как полагает заявитель кассационной жалобы, реализуемое имущество не обладало спецификой, позволявшей нарушить сроки внесения платы покупателем. Конкурсный управляющий в целях максимальной привлекательности реализуемого имущества обязан был оперативно актуализировать сведения об изменениях в составе лота, вносить такие изменения при объявлении торгов и при каждом окончании очередного периода действия цены на торгах.

По мнению заявителя, доказывание противоправной цели совершения сделки не входит в предмет доказывания в споре о признании ее недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Конкурсный управляющий имел возможность отказаться от исполнения договора купли-продажи в одностороннем порядке, предложить Обществу заключить договор по предложенной им цене и получить соответствующее исполнение. Приняв решение о продолжении взаимодействия с ООО "Квестор", Агентство не пополнило конкурсную массу, причинив тем самым убытки должнику и его кредиторам; предоставило ООО "Квестор" необоснованные преимущества по сравнению с остальными участниками торгов. При этом в материалы дела не представлено доказательств исполнения ООО "Квестор" обязательств по оплате 30.11.2020.

Общество настаивает на необоснованном неприменении судами к спорным правоотношениям пункта 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с которыми конкурсный управляющий при невнесении победителем торгов платы за приобретенное имущество обязан был предложить заключить договор купли-продажи Обществу, которое предложило наиболее высокую цену продажи имущества по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Квестор" в письменном отзыве на кассационную жалобу и представитель Агентства в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебные заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителей конкурсного управляющего должника и ООО "Эксперт Сибирь", суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 16.03.2017 признал Банк несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим Агентство.

Конкурсный управляющий 26.05.2020 объявил о проведении торгов по продаже имущества Банка - прав требования дебиторской задолженности по кредитным обязательствам физических лиц - в электронной форме посредством публичного предложения.

ООО "Эксперт Сибирь", как участник торгов, предложило цену продажи указанного имущества в размере 185 185 185 рублей, ООО "Квестор" - 186 700 000 рублей 30 копеек.

По итогам проведения торгов Банк в лице Агентства заключил с их победителем, предложившим максимальную цену приобретения имущества, - ООО "Квестор" (покупатель) договор уступки прав требования (цессии) от 21.09.2020 N 2020-5925/60, по условиям которого Банк обязался передать покупателю права требования дебиторской задолженности по кредитным договорам. В пункте 2.3 договора стороны согласовали, что денежные средства за вычетом суммы задатка покупатель перечисляет на счет Банка не позднее 30 рабочих дней с даты заключения договора.

Банк в лице Агентства и ООО "Квестор" 30.10.2020 заключили дополнительное соглашение к договору уступки прав требования (цессии) от 21.09.2020 N 2020-5925/60, в котором предусмотрели обязанность ООО "Квестор" перечислить денежные средства за приобретенные права требования за вычетом суммы задатка на счет Банка не позднее 30.11.2020.

Посчитав продление Агентством срока получения от покупателя денежных средств неправомерным, а условие о сроке оплаты непосредственно влияющим на предложение о максимальной цене, которую могло предложить ООО "Эксперт Сибирь", последнее обратилось в суд с жалобой на действия конкурсного управляющего.

Согласно пункту 2 статьи 189.78 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно с учетом прав и законных интересов кредиторов, кредитной организации, общества и государства.

Кредиторам должника и иным лицам, участвующим в деле о банкротстве и арбитражном процессе по делу о банкротстве, предоставлено право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении арбитражным управляющим их прав и законных интересов (пункты 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве).

По смыслу названных норм основанием для удовлетворения такой жалобы является установление арбитражным судом фактов неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего и нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя, должника и его кредиторов.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего кредитной организации определен в статье 189.78 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) управляющего незаконными. Предусмотренный в названной норме Закона о банкротстве перечень не является исчерпывающим.

Конкурсный управляющий в числе прочего обязан принять в ведение имущество кредитной организации, провести инвентаризацию такого имущества; принять меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества кредитной организации, находящегося у третьих лиц; исполнять иные установленные законом обязанности (пункт 3 статьи 189.78 Закона о банкротстве).

В пункте 1 статьи 189.89 Закона о банкротстве установлено, что после проведения инвентаризации имущества кредитной организации конкурсный управляющий приступает к продаже имущества кредитной организации на открытых торгах в порядке и на условиях, которые определены названным законом, если иной порядок распоряжения имуществом кредитной организации не установлен данной статьей.

Целью применения в отношении должника процедур банкротства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов при обеспечении баланса интересов кредиторов и должника, реализации их законных прав. Деятельность арбитражного управляющего, утвержденного судом для проведения мероприятий соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должна быть направлена на достижение указанной цели.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что заключение 30.10.2020 дополнительного соглашения к договору уступки прав требования (цессии) было обусловлено необходимостью предоставления Агентству дополнительного времени для внесения в состав лота изменений, связанных с изменением в условиях длительного периода проведения торгов состава и размера реализуемого имущества, представлявшего собой права требования дебиторской задолженности по кредитам с 6005 физических лиц, часть которых находились в процедуре банкротства. Агентство осуществляло снижение цены реализуемого имущества пропорционально уменьшению объема входивших в состав лота прав требования.

Судебные инстанции приняли во внимание пункт 5.1 договора цессии, в котором стороны предусмотрели, что в случае, если после заключения договора, но до перехода прав требования к покупателю одно или несколько из входящих в лот прав требования прекратятся полностью или частично, Банк уведомляет об этом покупателя, предлагая пропорционально уменьшить установленную цену прав требования, а также включение Правлением Агентства в текст предложений о порядке, сроках и условиях реализации имущества финансовых организаций и типовой формы договора уступки, заключаемого по результатам торгов, положения о возможности уточнения (пропорционального снижения) цены на различных этапах торгов.

При таких условиях суды справедливо заключили, что до внесения в состав лота соответствующих изменений Агентство не имело возможности определить окончательную сумму, подлежащую уплате победителем торгов.

С учетом установленного факта исполнения покупателем 30.11.2020 обязательств по оплате приобретенного права требования суды обоснованно сочли не подлежащей применению к рассматриваемой спорной ситуации правил абзаца второго пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, в соответствии с которой в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Как установили суды, ООО "Квестор" не уклонялось от заключения договора купли-продажи и оплаты приобретенного имущества. В любом случае, исходя из буквального толкования названной нормы права, у конкурсного управляющего имеется право, а не обязанность предложить заключить договор участнику торгов, сделавшему второе предложение о цене, в случае незаключения договора с победителем торгов.

Таким образом, у судов обеих инстанций отсутствовали основания для вывода о том, что конкурсный управляющий действовал недобросовестно или допустил действия (бездействие), противоречащие требованиям Закона о банкротстве, целям процедуры банкротства и повлекшие нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов. В связи с этим суды правомерно не усмотрели оснований для признания оспоренных действий конкурсного управляющего незаконными.

Кроме того, при установленных обстоятельствах само по себе продление срока оплаты победителем торгов приобретенных прав требования не может служить основанием и для признания дополнительного соглашения к договору цессии недействительным по правилам, предусмотренным в статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права. Оснований для иной оценки установленных обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судами двух инстанций обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд округа не вправе переоценивать исследованные нижестоящими инстанциями доказательства и сделанные на их основе выводы.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.07.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А43-580/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Сибирь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова