Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2022 г. N Ф01-7851/21 по делу N А79-7056/2018

Нижний Новгород

21 января 2022 г.

Дело N А79-7056/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.01.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Ногтевой В.А., Трубниковой Е.Ю.,

при участии Горшковой И.А. (паспорт),

Потапова С.В. (паспорт),

представителей

от Горшковой И.А.:

Михайлова Е.А. по доверенности от 03.07.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "Партнер":

Гупало А.В. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Горшковой Инны Анатольевны

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.07.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021

по делу N А79-7056/2018

по заявлению Горшковой Инны Анатольевны

о включении задолженности в размере 649 133 рублей 32 копеек

в реестр требований кредиторов должника Лукина Леонида Геннадьевича,

как требование, обеспеченное залогом имущества должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Лукина Леонида Геннадьевича

(ИНН: 212802330560)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лукина Леонида Геннадьевича в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилась Горшкова Инна Анатольевна с заявлением о включении задолженности в размере 649 133 рублей 32 копеек в реестр требований кредиторов должника, обеспеченной залогом имущества должника.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике и Потапова Сергея Владиславовича.

Суд первой инстанции определением от 02.07.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Горшкова И.А. обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, в которой просит их отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что выводы судебных инстанций о том, что Горшкова И.А., являющаяся учредителем и единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Протон" (далее - общество "Протон"), является заинтересованным лицом по отношению к должнику, являвшемуся учредителем и руководителем общества с ограниченной ответственностью "МКД" (далее - общество "МКД"), не соответствуют обстоятельствам дела. Факт осуществления обществами "Протон" и "МКД" сходных видов основной экономической деятельности и наличие между ними экономических связей в виде совершения ряда финансово-хозяйственных операций не свидетельствуют об их аффилированности. Иные обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, также сами по себе не свидетельствуют об аффилированности Горшковой И.А. и Лукина Л.Г.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вопреки выводам судов у Горшковой И.А. имелась финансовая возможность для предоставления должнику денежных средств.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны Горшковой И.А. и ее представителем в заседании окружного суда, проведенного с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии.

Потапов С.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - Общество) просил оставить обжалованные судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Суд округа в порядке пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену судьи Ионычевой С.В. на судью Ногтеву В.А. по причине болезни.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 12.11.2018 суд признал обоснованным заявление Общества о признании Лукина Л.Г. несостоятельным (банкротом), ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвердил Филиппова В.А.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.06.2019 Лукин Л.Г. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Филиппов В.А.

Горшкова И.А. (займодавец) и Лукин Л.Г. (заемщик) 23.03.2016 подписали договор займа, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 500 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок до 23.03.2019 и уплатить на нее проценты за пользование денежными средствами в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации.

В подтверждение передачи денежных средств представлена расписка Лукина Л.Г. от 27.03.2016.

В обеспечении обязательств заемщика по договору займа стороны оформили договор залога от 23.03.2016. Предметом залога являются принадлежащее залогодателю на праве собственности земельный участок и жилое строение, находящиеся по адресу: Чувашская Республика - Чувашия, Моргаушский район, садоводческое товарищество "Волга", участок 83, площадью 289 квадратных метров.

Горшкова И.А. 25.12.2018 обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 574 853 рублей 31 копейки, в том числе: 470 000 рублей основного долга, 104 853 рублей 31 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2016 по 01.11.2018 в качестве обязательств, обеспеченных залогом имущества должника.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 14.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2020, удовлетворил заявление.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 14.10.2020 указанные акты судов первой и апелляционной инстанций отменил и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 02.07.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии отказал Горшковой И.А. в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, суд округа принял постановление на основании следующего.

Установление в делах о банкротстве повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении требования в реестр, то есть установление обязанности суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом на практике означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредитор подтверждает обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла такой сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора.

Приведенная правовая позиция сформулирована в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017.

В третьем абзаце пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В случае представления доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Исследовав представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что Лукин Л.Г. являлся учредителем и руководителем общества "МКД", Горшкова И.А. являлась руководителем и единственным участником общества "Протон"; основным видом деятельности названных юридических лиц являлась оптовая торговля топливом; после прекращения обществом "МКД" поставок топлива в адрес ГУП ЧР "Чувашавтотранс", эту деятельность продолжило общество "Протон"; согласно представленным в материалы дела документам, справкам о доходах физических лиц, счетов-фактур, определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 05.04.2019 по делу N А79-1563/2017, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2017 по делу N А79-5316/2016, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.04.2020, фактически данные организации находились по одному адресу, в них работали одни и те же лица (Николаев Н.В., Соловьева Л.Н., Уткин Н.М.), использовалась одна и та же мебель; Лукин Л.Г. получал от общества "Протон" денежные средства на банковскую карту в рамках зарплатного проекта.

Как установили суды, из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении бывшего директора общества "МКД" Лукина Л.Г. по факту совершения им преступления, предусмотренного частью 1 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации, следует, что Николаев Н.В., являющийся ликвидатором общества "МКД", пояснил, что в период ликвидации названного юридического лица, с 02.03.2017 по 03.07.2017, Лукин Л.Г. продолжал осуществлять финансовую хозяйственную деятельность организации в качестве руководителя, офисы двух организаций - обществ "МКД" и "Протон" находились по одному адресу, фактическое руководство обществом "Протон" и все финансово-хозяйственные операции от имени Горшковой И.А. осуществлял Лукин Л.Г.

Суды приняли во внимание, что Горшкова И.А. и должник практически одновременно в 2016 году приобрели в собственность соседние объекты недвижимости в садоводческом товариществе "Волга", а также приобретение Горшковой И.А. в собственность в 2016 году жилого помещения по адресу: город Чебоксары, улица Николая Смирнова, дом 6, где у должника была квартира, а также квартиры, расположенной по адресу: город Шумерля Чувашской Республики - Чувашии, п/ст Лесной, дом 10, квартира 28, ранее находившейся в собственности Лукина Л.Г.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что Горшкова И.А. и должник являются фактически аффилированными лицами.

Судебной практикой выработан правовой подход о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления об установлении требований аффилированного с должником кредитора. В подобных случаях суд проводит более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с требованиями независимых кредиторов. Основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413 и от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

Кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, а также разумные экономические мотивы совершения сделки

Обратившись с настоящим требованием в суд, Горшкова И.А. сослалась на возникновение у нее права требования возврата денежных средств на основании подписанного заимодавцем и должником договора займа от 23.03.2016 и расписки от 27.03.2016.

В качестве доказательств того, что Горшкова И.А. располагала денежными средствами, она представила незаверенную копию расписки от 22.03.2016, согласно которой получила от Потапова С.В. денежные средства в размере 700 000 рублей. В то же время оригинал указанной расписки в материалы дела не представлен, что лишило возможности проверки поступившего заявления о ее фальсификации.

Согласно сведениям, представленным налоговым органом по форме 2-НДФЛ, Горшкова И.А. в 2015 - 2016 годах не имела дохода. Согласно налоговым декларациям по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, доход Горшковой И.А. за 2015 год составил 175 070 рублей, за 2016 год - 280 320 рублей.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства расходования должником заемных денежных средств.

Таким образом, с учетом конкретных фактических обстоятельств суды сделали правомерный вывод о недоказанности Горшковой И.А. факта наличия реальных обязательственных отношений с должником, явившихся основанием для обращения Горшковой И.А. с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суды мотивированно отклонили ссылки Горшковой И.А. на то, что ее мать - Васильева Р.Г., передала ей 500 000 рублей, которые сняла со своего банковского счета, и на данные об оборотах по ее лицевым счетам за 2014 - 2015 годы, как достоверно не подтверждающие фактическую возможность предоставления Лукину Л.Г. денежных средств по договору займа от 23.03.2016. Суды учли поведение Горшковой И.А. в отношении ее версий об источнике денежных средств для предоставления займа.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судебными инстанциями обстоятельств. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд округа не вправе переоценивать исследованные нижестоящими инстанциями доказательства и сделанные на их основе выводы.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.07.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А79-7056/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Горшковой Инны Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

В.А. Ногтева Е.Ю. Трубникова