Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 февраля 2022 г. N Ф01-8425/21 по делу N А43-8284/2021

Нижний Новгород

10 февраля 2022 г.

Дело N А43-8284/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.02.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителя

от третьего лица: Караханяна Г.Д. (доверенность от 10.01.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица -

общества с ограниченной ответственностью "ЮгСтройМонтаж"

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021

по делу N А43-8284/2021 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "НЭС"

(ОГРН: 1155262002983, ИНН: 5262314707)

к обществу с ограниченной ответственностью "Независимая Энергосбытовая Компания"

(ОГРН: 1125249004891, ИНН: 5249122648)

о расторжении договора,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ЮгСтройМонтаж", Борисова Светлана Николаевна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "НЭС" (далее - ООО "НЭС") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Независимая Энергосбытовая Компания" (далее - Компания), о расторжении договора уступки требования от 29.10.2018 в связи с неоплатой ответчиком уступленного права.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 27.05.2021 удовлетворил иск.

Первый арбитражный апелляционный суд, установив, что решение затрагивает права общества с ограниченной ответственностью "ЮгСтройМонтаж", должника (далее - Общество) и Борисовой Светланы Николаевны, нового кредитора, не привлеченных к участию в деле, отменил решение суда первой инстанции. Суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Общество и Борисову С.Н. и постановлением от 15.11.2021 удовлетворил заявленное требование.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с несоответствием выводов, сделанных судом, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, апелляционный суд не дал оценки доводам Общества о злоупотреблении правом со стороны ООО "НЭС" и об отсутствии оснований для расторжения договора цессии ввиду погашения основного обязательства по договору займа от 18.09.2018 N 9, а также не применил подлежащую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения жалобы, явку представителей не обеспечили, отзыв на жалобу не представили.

Законность принятого судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "НЭС" (цедент) и Компания (цессионарий) 29.10.2018 заключили договор уступки требования, согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к Обществу (должник) по договору займа от 18.09.2018 N 9, заключенному между цедентом и должником.

Денежные обязательства по договору, указанные в пункте 1.1 по состоянию на дату заключения договора цессии составляли: сумму займа в размере 113 000 000 рублей, проценты на сумму займа - 1 269 315 рублей 07 копеек (пункт 1.2 договора).

Стоимость уступаемого права, указанного в пунктах 1.1, 1.2 договора цессии, согласована сторонами в пункте 3.2 договора в размере 114 269 315 рублей 07 копеек.

В соответствии с пунктом 3.3 договора цессионарий обязался произвести оплату уступаемого права требования в размере, указанном в пункте 3.2 договора, на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2018.

Во исполнение спорного договора цессии истец передал ответчику первичные документы, подтверждающие уступаемое право. Ответчик обязательство по оплате договора не исполнил.

Истец направил ответчику уведомление, указав, что в случае неоплаты задолженности в срок до 20.10.2019 договор будет расторгнут. Данное уведомление получено генеральным директором Компании Борисовой С.Н.

Также истец направил ответчику претензию от 21.01.2021 N 35/НН-21/НЭС с указанием на то, что по состоянию на 21.01.2021 оплата по спорному договору не произведена.

В связи с неоплатой ответчиком уступленного права требования ООО "НЭС" обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора уступки права требования от 29.10.2018.

Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск.

Руководствуясь статьями 309, 310, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 65, 71, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворил требование истца.

Рассмотрев кассационную жалобу с учетом приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Факт передачи цеденту документов, подтверждающих наличие у ООО "НЭС" права требования с Общества долга и процентов по договору займа и факт неоплаты ответчиком уступленного права, установлены апелляционным судом и Компанией не оспариваются.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам указанной статьи, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неисполнение Компанией в течение двух с половиной лет обязательства по оплате уступленного права требования по договору цессии от 29.10.2018 является существенным нарушением договора, в связи с чем признал требование истца о его расторжении обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылка Общества на погашение долга по договору займа новому кредитору - Борисовой С.Н., обоснованно отклонена апелляционным судом, как не имеющая правового значения для разрешения данного спора. Суд правомерно указал, что обстоятельства прекращения обязательства должника по договору займа надлежащему (ненадлежащему) кредитору может быть предметом исследования в рамках иного спора, в частности, спора о взыскании долга по договору займа.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Довод заявителя жалобы о неприменении судом к спорным правоотношениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит отклонению, поскольку суды не установили обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом своими правами.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Первый арбитражный апелляционный суд правильно применил нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А43-8284/2021 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮгСтройМонтаж" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "ЮгСтройМонтаж".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева