Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 февраля 2022 г. N Ф01-8304/21 по делу N А79-4658/2021

Нижний Новгород

15 февраля 2022 г.

Дело N А79-4658/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.02.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителя

от Партасова Алексея Олеговича: Вязовской Т.Н. (доверенность от 26.02.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Яковлева Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.07.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А79-4658/2021

по иску Яковлева Дмитрия Александровича

к Партасову Алексею Олеговичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Простор",

об исключении участника из общества

и установил:

Яковлев Дмитрий Александрович (далее - Яковлев Д.А.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Партасову Алексею Олеговичу (далее - Партасов А.О.) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Простор" (далее - ООО "Простор").

Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что Партасов А.О., будучи участником ООО "Простор", не исполняет обязанности участника, уклоняясь от участия в общих собраниях Общества, данное бездействие ответчика, по мнению истца, привело к невозможности разрешения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания, препятствует деятельности ООО "Простор" и делает ее невозможной. Кроме того, действиями, влекущими необходимость исключения Партасова А.О. из состава участников данного Общества, являются: заключение последним с ООО "Простор" договоров займа и последующее инициирование иска о взыскании с Общества задолженности по данному договору займа; выдача от своего (Партасова) имени доверенности на имя Кушнеренко А.Н., который инициирует иные иски против ООО "Простор", в том числе о банкротстве Общества.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.07.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, Яковлев Д.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которой просит отменить вынесенные судебные акты.

Заявитель жалобы ссылается на те же обстоятельства, которые положены в обоснование иска как основание исключения ответчика из состава участников Общества, заявитель считает, что суды их расценили неверно, в то время как приведенные факты бесспорно свидетельствуют о том, что недобросовестные действия ответчика существенно затрудняют деятельность Общества; равнозначные взаимные претензии между истцом и ответчиком отсутствуют.

Представленное заявителем дополнение N 2 к кассационной жалобе не принимается судом кассационной инстанции, так как в нарушение статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оно не направлено лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель ответчика не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство истца о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в 2006 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО "Простор". Участниками Общества являются Яковлев Д.А. и Партасов А.О., владеющие 50 процентами долей в уставном капитале, каждый.

Уклонение Партасова А.О. от участия в проведении общих собраний 05.08.2019, 20.08.2019, 25.02.2020, 28.04.2020, 29.04.2021 по вопросам о перераспределении долей участников Общества; об утверждении результатов аудиторской проверки; о рассмотрении годового отчета; об утверждении отчета о рыночной стоимости прав на земельный участок, приоритетных направлений развития общества, бюджета, а также о выборе компании, которая будет сопровождать ведение бухгалтерского учета в Обществе; о смене юридического адреса Общества; о рассмотрение вопроса о погашении Партасовым А.О. задолженности Общества перед третьими лицами - послужило основанием для обращения Яковлева А.Л. в суд с настоящим иском.

Кроме того, основанием для исключения Партасова А.О. из состава участников Общества, как полагает истец, стало заключение Партасовым А.О. с ООО "Простор" договоров займа и последующее инициирование иска о взыскании с Общества задолженности по данным договорам займа; выдача от своего (Партасова) имени доверенности на имя Кушниренко А.Н., который инициирует иски против ООО "Простор".

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, толкование названного положения закона устанавливает, что грубое нарушение обязанностей участником общества может являться основанием для его исключения, в случае, если такое нарушение причиняет существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.

Как указано в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее. Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Судебными инстанциями правомерно учтено, что отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у каждого участника Общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества, при этом, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта.

При указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Противостояние же участников не является основанием для исключения какого-либо из состава участников. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями, проанализировав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требование истца обусловлено наличием в Обществе корпоративного конфликта между его участниками, при этом истец применительно к статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал грубое нарушения Партасовым А.О. обязанностей участника Общества, а также совершения им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные для ООО "Простор" последствия.

Учитывая изложенное суды обоснованно отказали в удовлетворении иска, не установив оснований для исключения Партасова А.О. из состава участников Общества.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.07.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А79-4658/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Яковлева Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова