Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 марта 2024 г. N Ф01-906/24 по делу N А82-7213/2022

Нижний Новгород

29 марта 2024 г.

Дело N А82-7213/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.03.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Башевой Н.Ю.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр САУ-30": Фирсовой А.А. (доверенность от 01.08.2022),

от акционерного общества "Группа компаний "ЕКС":

Жимайлова-Архангельского А.В. (доверенность от 15.09.2023),

Стародубцевой Т.М. (доверенность от 10.11.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Группа компаний "ЕКС"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.09.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023

по делу N А82-7213/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр САУ-30" (ИНН: 5029228261, ОГРН: 1185029002883)

к акционерному обществу "Группа компаний "ЕКС"

(ИНН: 5012000639, ОГРН: 1025001549286)

о взыскании задолженности и пеней

и по встречному иску акционерного общества "Группа компаний "ЕКС"

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр САУ-30" о взыскании неотработанного аванса, процентов, штрафа,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -

муниципальное унитарное предприятие городского округа Щёлково "Межрайонный щёлковский водоканал" (ИНН: 5050025306, ОГРН: 1025006526269),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр САУ-30" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Группа компаний "ЕКС" (далее - Компания) о взыскании 3 013 375 рублей 69 копеек задолженности, 207 018 рублей 91 копейки пеней, начисленных за период с 14.10.2021 по 31.08.2023.

Компания предъявила уточненный встречный иск к Обществу о взыскании 388 091 рубля 60 копеек неотработанного аванса, 23 469 рублей 19 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2021 по 31.03.2022, 28 478 рублей 59 копеек процентов за период с 02.10.2022 по 29.08.2023, 200 000 рублей штрафа за нарушение положений по охране труда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное унитарное предприятие городского округа Щёлково "Межрайонный щёлковский водоканал".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.09.2023 первоначальный и встречный иски удовлетворены частично. С Компании в пользу Общества взыскано 3 013 375 рублей 69 копеек задолженности, 141 512 рублей 80 копеек пеней. С Общества в пользу Компании взыскано 200 000 рублей штрафа.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

Компания не согласилась с принятыми судебными актами в части удовлетворения первоначального иска и в части отказа в удовлетворении встречного иска и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, акты взаимозачета являются недействительными. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителями в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Представитель Общества в судебном заседании изложил свою позицию по делу.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представители сторон участвовали в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Законность принятых судебных актов в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, Компания (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договор от 16.03.2020 N 16/03/20, согласно которому подрядчик обязуется выполнить работы на объекте: "Реконструкция Щелковских межрайонных очистных сооружений", расположенном по адресу: Московская область, город Щелково, улица Заречная, дом 137, и передать результат работ заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ.

Цена договора определяется на основании фактически выполненных объемов работ на основании актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, в соответствии с единичными расценками, утвержденными в Протоколе согласования договорной цены (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.6 договора предусмотрена выплата аванса в размере 10 000 000 рублей.

Заказчик производит расчеты с подрядчиком за фактически выполненные объемы работ на основании оформленных между сторонами актов по форме КС-2 и справок по форме КС-3 ежемесячно на основании счета подрядчика. Окончательная оплата заказчиком производится по факту выполненных работ в течение 30 банковских дней с даты подписания заказчиком итогового акта приемки выполненных работ на основании счета подрядчика (пункт 3.7 договора).

На основании двусторонних актов по форме КС-2 N 1-22 подрядчик выполнил работы на сумму 83 426 695 рублей 35 копеек.

Согласно односторонним актам по форме КС-2 N 23-28 подрядчик выполнил работы на общую сумму 5 053 993 рубля 15 копеек.

Заказчик оплатил работы на сумму 88 868 780 рублей 01 копейку.

23.08.2021 заказчик направил подрядчику уведомление о расторжении договора (повторно письмом от 25.05.2022 N 03-Ю-12061).

Общество 21.02.2022 направило Компании претензию с требованием оплатить выполненные работы по актам N 26, 27, 28 с учетом неустойки в сумме 2 983 829 рублей 75 копеек.

Компания претензией от 10.03.2022 потребовало от Общества возвратить 6 648 624 рубля 40 копеек неотработанного аванса, уплатить 200 000 рублей штрафа за нарушение требований по охране труда, 327 695 рублей 22 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

Наличие взаимных претензий послужило основанием для обращения сторон в арбитражный суд с исками.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), АПК РФ, Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил первоначальный и встречный иски частично: взыскал с Компании в пользу Общества 3 013 375 рублей 69 копеек задолженности, 141 512 рублей 80 копеек пеней, а с Общества в пользу Компании взыскал 200 000 рублей штрафа.

Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

На основании пункта 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Полученные денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя и подлежат возмещению (статья 1102 ГК РФ, пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Как свидетельствуют материалы дела, Общество утверждает, что общая сумма задолженности по договору (выполнено работ на сумму 88 480 688 рублей 50 копеек по актам N 1 - 28) с учетом взаимозачетов от 12.04.2021 на сумму 1 999 462 рубля 29 копеек и от 15.07.2021 на сумму 1 402 005 рублей, по которым суммы платежей учтены по иным договорам, составляет 3 013 375 рублей 69 копеек.

Компания полагает, что сумма оплаты по договору составляет 88 868 780 рублей 01 копейку без каких-либо взаимозачетов, следовательно, на стороне Общества имеется неосновательное обогащение в размере 388 091 рубля 60 копеек.

Исходя из того, что зачеты на указанные суммы в установленном порядке не оспорены, суды правомерно удовлетворили требование Общества о взыскании задолженности.

Вопреки позиции Компании, неосновательное обогащение на стороне Общества отсутствует. Произведенные заказчиком по договору от 16.03.2020 N 16/03/20 оплаты на сумму 1 999 462 рубля 29 копеек и на сумму 1 402 005 рублей зачтены Обществом по договору от 10.04.2020 N 10/04/20, в рамках которого у Компании перед Обществом образовалась задолженность. Зачет осуществлен на основании актов зачета взаимных требований от 12.04.2021 и от 15.07.2021, что подтверждается двусторонним актом сверки за 1 полугодие 2021 года и перепиской по электронной почте.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пунктах 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (пассивное требование).

В соответствии с пунктом 17 названного постановления зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что заявления о зачетах совершены Обществом в письменной форме и направлены Компании. Взаимозачет от 12.04.2021 сторонами согласован, относительно суммы 1 402 005 рублей ответчик имел возражения (выполнение по другому договору не принято). Между тем допустимые доказательства отсутствия выполнения истцом работ на указанную сумму в рамках договора от 10.04.2020 N 10/04/20 не представлены. Взаимозачеты в установленном порядке не оспорены.

Таким образом, требование Общества о взыскании задолженности является правомерным, что в свою очередь исключает удовлетворение встречного иска в части взыскания неосновательного обогащения в связи с переплатой и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части у суда округа отсутствуют. В остальной части законность принятых судебных актов не проверялась, поскольку лицами, участвующими в деле, не обжаловалась.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Судом кассационной инстанции не установлены нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 30.09.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А82-7213/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Группа компаний "ЕКС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

О.В. Александрова Н.Ю. Башева