Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 марта 2022 г. N Ф01-426/22 по делу N А43-4241/2021

Нижний Новгород

21 марта 2022 г.

Дело N А43-4241/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Новикова Ю.В.,

при участии представителей

от истца: Локтионовой А. А. (доверенность от 12.01.2022 N ОД-18),

от ответчика: Осташкина Н.А. (доверенность от 16.12.2019 N 21-19/407),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Телекор"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021

по делу N А43-4241/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Телекор"

(ИНН: 7714896378, ОГРН: 1137746069889)

в лице конкурсного управляющего Гребенюка Олега Викторовича

к акционерному обществу "Транснефть-Верхняя Волга"

(ИНН: 5260900725, ОГРН: 1025203014748)

о взыскании 3 201 088 рублей 71 копейки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Телекор"

(ИНН: 7701801442, ОГРН: 5087746150993)

в лице конкурсного управляющего Бабенко Ивана Владимировича,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Телекор" в лице конкурсного управляющего Гребенюка Олега Викторовича (далее - ООО "НПО Телекор") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу "Транснефть-Верхняя Волга" (далее - АО "Транснефть-Верхняя Волга") о взыскании 2 598 034 рублей 13 копеек задолженности, процентов за пользование денежными средствами за период с 21.09.2017 по 29.01.2021 в сумме 603 054 рублей 58 копеек, а также по день фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Телекор" (далее - ООО "Телекор").

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2021 иск удовлетворен частично: с АО "Транснефть-Верхняя Волга" в пользу ООО "НПО Телекор" взыскано 9882 рубля 02 копейки процентов за неосновательное пользование денежными средствами за период с 30.09.2017 по 13.10.2017; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 решение суда оставлено без изменения.

ООО "НПО Телекор" не согласилось с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленных требований и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. ООО "НПО Телекор" настаивает на том, что стоимость пусконаладочных и шеф-монтажных работ не включена в стоимость спорного оборудования, поэтому АО "Транснефть-Верхняя Волга" обязано оплатить оборудование по цене, указанной в договоре.

Подробно доводы ООО "НПО Телекор" изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

АО "Транснефть-Верхняя Волга" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании не согласились с доводами ООО "НПО Телекор", указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "НПО Телекор" (поставщик) и АО "Транснефть-Верхняя Волга" (покупатель) заключили договор поставки от 06.04.2017 N А8.25.17/ТВВ-10-21-173, в соответствии с которым поставщик обязался поставить и передать покупателю, а покупатель оплатить и обеспечить приемку продукции, указанной в спецификациях, подписанных сторонами и являющихся неотъемлемой частью сделки.

Согласно пункту 8.1 договора пусконаладочные и шеф-монтажные работы производятся в случае, если поставляемая продукция по своим характеристикам требует осуществления таких работ.

Стоимость пусконаладочных работ не включается в стоимость продукции и указывается отдельно, за исключением случаев, когда проведение указанных работ силами поставщика и включение стоимости их проведения в стоимость продукции согласовано сторонами в спецификации и (или) в технической документации (пункт 8.2 договора).

На основании пункта 12.2.1 договора покупатель производит авансовый платеж в размере 50 процентов от стоимости партии продукции, предусмотренной в спецификации после передачи покупателю обеспечения исполнения договора и заключения генерального полиса (договора) страхования.

Второй платеж за продукцию, по которой в спецификации или в дополнительном соглашении к спецификации предусмотрено выполнение шеф-монтажных или пусконаладочных работ, производится покупателем в следующем порядке:

- 35 процентов от стоимости указанной продукции - по оригиналу счета поставщика не позднее 30 календарных дней с даты приемки продукции;

- 15 процентов от стоимости поставленной продукции, а также стоимость шеф-монтажных и пусконаладочных работ - по оригиналу счета поставщика не позднее 30 календарных дней с даты приемки покупателем (подписания акта) шеф-монтажных или пусконаладочных работ при условии представления покупателю оригинала счета-фактуры на сумму пусконаладочных и шеф-монтажных работ. В случае включения пуско-наладочных и шеф-монтажных работ в стоимость продукции по спецификации представление счета-фактуры на сумму пуско-наладочных и шеф-монтажных работ не требуется (пункт 12.9 договора).

Спецификации N 121291-37973-ТВВ-17, 121292-41799-ТВВ-17 и 121297-42729-ТВВ-18, подписанные сторонами, являются неотъемлемой частью договора.

В спецификации N 121291-37973-ТВВ-17 к договору стороны согласовали поставку блоков-контейнеров ПКУ, соответствующих требованиям, указанным в опросных листах (заданиях на поставку) N Г.5.0000.17028-МТНП/ГТП-500.203.1-ЭМ.ОЛ и Г.5.0000.17028-МТНП/ГТП-500.203.2-ЭМ.ОЛ, а также предусмотрено выполнение поставщиком пусконаладочных работ.

В пункте 30 опросных листов N Г.5.0000.17028-МТНП/ГТП-500.203.1-ЭМ.ОЛ и Г.5.0000.17028-МТНП/ГТП-500.203.2-ЭМ.ОЛ на поставку блок-контейнеров ПКУ предусмотрены требования к поставке, в частности, указано на необходимость выполнения пусконаладочных работ.

ООО "НПО Телекор" 30.08.2017 передало АО "Транснефть-Верхняя Волга" предусмотренную спецификацией продукцию по товарным накладным от 22.08.2017 N 2017082201 и 2017082202 на общую сумму 17 320 227 рублей 51 копейка.

АО "Транснефть-Верхняя Волга" платежными поручениями от 14.06.2017 N 175125, 25.09.2017 N 199088, 13.10.2017 N 199086 перечислило ООО "НПО Телекор" 14 722 193 рублей 38 копеек (85 процентов от цены по спорной спецификации).

В отношении продукции, поставленной по спецификациям N 121292-41799-ТВВ-17 и 121297-42729-ТВВ-18, ООО "НПО Телекор" выполнило пусконаладочные работы (акты от 09.10.2017 и 07.06.2018).

Стороны заключили дополнительное соглашение от 17.04.2019 N 3 к договору, в соответствии с которым в случае отказа покупателя от исполнения договора в части выполнения шеф-монтажных/пусконаладочных работ полностью или частично покупатель вправе в соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в одностороннем порядке изменить стоимость продукции путем уменьшения ее стоимости на 15 процентов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2020 ООО "НПО Телекор" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Гребенюк О.В.

Конкурсный управляющий направил в адрес АО "Транснефть-Верхняя Волга" претензию от 24.03.2020 N 115/03-2020/НПОТК с требованием погасить задолженность по оплате поставленного товара в сумме 2 598 034 рублей 13 копеек.

АО "Транснефть-Верхняя Волга" претензию не удовлетворило, поэтому ООО "НПО Телекор" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309, 310, 314 (пункт 2), 328 (пункт 2), 395 (пункты 1 и 3), 401 (пункты 1 и 2), 421 (пункты 3), 431, 506, 516, 702 (пункт 1), 753 (пункт 4), 779 (пункт 1) ГК РФ, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании спорной задолженности.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В пунктах 1 и 2 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2020, в соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условии договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (часть вторая статьи 431 ГК РФ).

Как установлено судами, и подтверждается материалами дела, при исполнении договора от 06.04.2017 N А8.25.17/ТВВ-10-21-173 в рамках спецификации N 121292-41799-ТВВ-17, содержащей условие о соответствии продукции требованиям опросных листов, предусматривающих выполнение пусконаладочных работ, ООО "НПО Телекор" выполнило пусконаладочные работы, предусмотренные опросным листом 46/ПИР/ТВВ/АГЕО-01.007.00-ПКУ-ОЛЗ (пункт 26), и подписало акт выполненных работ от 09.10.2017.

На основании изложенного суды посчитали, что в рамках договора от 06.04.2017 N А8.25.17/ТВВ-10-21-173 необходимость выполнения пусконаладочных работ была предусмотрена опросными листами.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимной связи, приняв во внимание, что спецификация N 121291-37973-ТВВ-17 также содержала условие о соответствии продукции требованиям опросных листов, предусматривающих выполнение пусконаладочных работ, а также письма от 12.11.2019 N 1000-11-2019/НПОТК и от 29.01.2020 N 24/01-2020/НПОТК, в которых ООО "НПО Телекор" подтвердило обязательство по выполнению пусконаладочных работ, суды пришли к выводу о согласовании сторонами включения стоимости выполнения пусконаладочных работ в стоимость продукции, поставленной по спецификации N 121291-37973-ТВВ-17.

При таких обстоятельствах, установив, что АО "Транснефть-Верхняя Волга" направляло ООО "НПО Телекор" извещение о необходимости выполнения пусконаладочных работ, ООО "НПО Телекор" данные работы не выполнило, с учетом положений заключенного сторонами соглашения от 17.04.2019 N 3, предусматривающего право покупателя в данной ситуации на изменение стоимости продукции путем уменьшения ее стоимости на 15 процентов, суды правомерно отказали ООО "НПО Телекор" в удовлетворении иска о взыскании с АО "Транснефть-Верхняя Волга" спорной суммы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Ссылка ООО "НПО Телекор" на решения, принятые арбитражными судами по делам N А09-5335/2020, А65-13870/2020, А56-49169/2020, была предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонена с указанием на принятие судебных актов при иных фактических обстоятельствах.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы. По существу эти доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, установленных судами, иную оценку доказательств, представленных в материалы дела, и подлежат отклонению, как заявленные за пределами полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В остальной части законность судебных актов не проверялась, поскольку лицами, участвующими в деле, не обжаловалась.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.09.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 по делу N А43-4241/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Телекор" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение Телекор".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Ю.В. Новиков