Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф01-744/22 по делу N А43-6957/2021

Нижний Новгород

07 апреля 2022 г.

Дело N А43-6957/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Башевой Н.Ю.,

судей Домрачевой Н.Н., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от истца: Терюховой В.К. (доверенность от 02.12.2021),

Насонова А.А (доверенность от 02.12.2021),

от ответчика: Гусевой Н.В. (доверенность от 13.12.2021 N ГНВ-2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021

по делу N А43-6957/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль"

(ИНН: 5258064390, ОГРН: 1065258038394)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго"

(ИНН: 7709782777, ОГРН: 1087746321827)

о взыскании денежных средств,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" (далее - ООО "Гарант Энерго") о взыскании 25 842 639 рублей 08 копеек задолженности по договору займа от 07.03.2013 N 001 (24 194 900 рублей 09 копеек процентов за пользование заемными средствами (с 12.03.2013 по 30.11.2015), неустойки в сумме 1 475 888 рублей 91 копейки (с 01.01.2021 по 02.03.2021 и по день фактической уплаты задолженности)), 171 850 рублей 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с 01.01.2021 по 02.03.2021 и по день фактической уплаты задолженности). Иск уточнен в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее - Управление).

Решением суда от 08.09.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), не учли разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление N 16), в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), неверно истолковали условия договора, сделали ошибочные выводы о пропуске срока исковой давности.

Подробно позиция Общества изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителями в судебном заседании.

ООО "Гарант Энерго" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Управление отзыв на кассационную жалобу не представило, заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 31.03.2022.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (займодавец) и ООО "Гарант Энерго" (заемщик) заключили договор процентного займа от 07.03.2013 N 1. По условиям договора (пункт 1.1) займодавец обязался передать заемщику в собственность денежные средства в сумме 200 000 000 рублей на условиях, установленных договором. Заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты в сроки и на условиях, установленных договором.

В пункте 2.1 договора предусмотрено, что заем предоставляется на срок до 31.12.2013 с момента списания суммы займа либо его части с расчетного счета.

Согласно пункту 2.2 договора в день истечения указанного срока сумма займа, указанная в пункте 1.1 договора, должна быть возвращена заемщиком займодавцу, а также уплачены проценты, начисленные на сумму займа в соответствии с процентной ставкой, указанной в пункте 3.1 договора.

В силу пункта 3.1 договора заемщик выплачивает займодавцу проценту на сумму займа в размере 11 процентов годовых.

Проценты по займу начисляются со дня, следующего за днем списания суммы займа с расчетного счета займодавца, по день его зачисления на расчетный счет займодавца (пункт 3.2 договора займа).

Выплата процентов за предоставленный заем осуществляется заемщиком одновременно с погашением суммы займа (пункт 3.3 договора займа).

Согласно пункту 4.1 договора в случае несвоевременного возврата займа, а также процентов, начисленных на сумму займа, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1 процента от суммы невозвращенных в срок денежных средств за каждый день просрочки исполнения своих обязательств.

В дальнейшем стороны заключили дополнительные соглашения к договору, которые являются неотъемлемыми частями договора и вступают в силу с момента их подписания сторонами.

Дополнительным соглашением от 01.04.2013 N 1 в пункт 3.1 договора внесены изменения в части размера процентов за пользование займом - 11,2 процента годовых.

Дополнительным соглашением от 27.12.2013 N 2 срок действия договора продлен до 31.12.2014, дополнительным соглашением от 13.11.2014 - до 31.12.2015.

В редакции дополнительного соглашения от 30.12.2014 N 4 пункт 3.1 договора изложен в редакции, согласно которой изменен размер процентов, подлежащих выплате заемщиком займодавцу - 15,2 процента годовых.

Пункт 2.1 договора (в редакциях дополнительных соглашений от 31.12.2015 N 5, от 31.12.2016 N 6, от 29.12.2017 N 7, от 03.12.2018 N 8, от 20.12.2019 N 9) изложен в следующих редакциях: "Заем предоставляется на срок до 31.12.2016 (до 31.12.17, до 31.12.2018, до 31.12.2019, до 31.12.2020 соответственно) с момента списания суммы займа либо его части с расчетного счета займодавца", далее по тексту".

Дополнительными соглашениями предусмотрено, что все остальные условия договора, не затронутые дополнительными соглашениями, остаются в неизменном виде, и стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Во исполнение договора займодавец перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 200 000 000 рублей.

Заемщик возвратил сумму займа (основной долг) (последний платеж произведен 30.11.2015) и частично проценты за пользование займом.

Общество, ссылаясь на то, что заемщик не возвратил проценты по займу в размере 24 194 900 рублей 09 копеек, а претензию оставил без удовлетворения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями Кодекса о договоре, займе, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из пропуска истцом срока давности по заявленному требованию.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел ее подлежащей удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 807 Кодекса по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 811 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 Кодекса. Проценты подлежат уплате со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса (часть 1).

По смыслу данных норм по общему правилу займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статей 195, 196 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В пункте 2 статьи 199 Кодекса предусмотрено, что исковая давность применяется судом только заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суды, применив по заявлению ответчика срок исковой давности, исходили из того, что сумма займа возвращена заемщиком в полном объеме 30.11.2015, с иском о взыскании процентов на сумму займа Общество обратилось 10.03.2021, то есть за пропуском срока исковой давности.

Отклонив довод Общества о продлении сторонами срока уплаты процентов дополнительными соглашениями к договору, суды указали, что из дополнительных соглашений однозначно усматривается, что ими устанавливались новые сроки именно для возврата займа. Изменения в договор, устанавливающие иные сроки уплаты процентов, сторонами не вносились.

Вместе с тем суды не учли следующее.

В статье 431 Кодекса предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).

Если правила, содержащиеся в части 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

В пункте 43 Постановления N 49 разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Кодекса, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Кодекса).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 Кодекса, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (пункт 46 Постановления N 49).

Из приведенных норм и разъяснений Постановления N 49 следует, что предусмотренное статьей 431 Кодекса толкование условий договора направлено на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и подлежит применению в случаях, когда отдельные условия письменного договора сформулированы его сторонами неясно и неточно.

Осуществляя толкование условий договора, суд сначала анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Если такой подход не позволяет установить содержание условия договора, суд должен перейти к следующему этапу его толкования. На этом этапе суду необходимо выяснить действительную общую волю сторон договора с учетом цели договора и принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2020 N 9-ПВ-19).

Согласно пункту 11 Постановления N 16 в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

В ходе рассмотрения дела Общество ссылалось на то, что из пункта 2.1 договора во взаимосвязи с условиями пунктов 2.2, 3.3 договора (в редакции дополнительных соглашений) следует, что дополнительными соглашениями стороны продлевали именно срок возврата процентов.

Толкование условий договора, при котором стороны продлили срок возврата займа при отсутствии задолженности по основному долгу (с учетом специфики заемного правоотношения и положения сторон как субъектов предпринимательской деятельности), нецелесообразно, противоречит цели договора займа и существу законодательного регулирования данного вида обязательства. Придаваемое судами толкование приводит к такому пониманию условий договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Таким образом, приведенные истцом в опровержение заявления ответчика о пропуске срока исковой давности доводы о продлении срока возврата процентов по договору займа подлежали проверке судами на основании разъяснений о толковании договора (Постановления N 49 и 16).

Истолковав условия дополнительных соглашений к договору как продление сторонами срока возврата займа (без процентов) при условии уже выплаченной суммы займа, суды фактически не установили волю сторон и цели заключения дополнительных соглашений.

С учетом изложенного вывод судов о пропуске срока исковой давности является преждевременным, сделанным при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для данного дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий. В связи с этим обжалуемые судебные акты на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и на основе всесторонней оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять законный и обоснованный судебный акт.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А43-6957/2021 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ю. Башева

Судьи

Н.Н. Домрачева И.Л. Забурдаева