Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 апреля 2022 г. N Ф01-425/22 по делу N А29-6685/2021

г. Нижний Новгород

14 апреля 2022 г.

Дело N А29-6685/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Бондаренко Виталия Владимировича, Бондаренко Людмилы Евгеньевны, Назирова Игоря Раяновича, Назирова Руслана Раяновича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.09.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А29-6685/2021

по иску Бондаренко Виталия Владимировича, Бондаренко Людмилы Евгеньевны, Назирова Игоря Раяновича, Назирова Руслана Раяновича

к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Усинск" (ИНН: 1106020249, ОГРН: 1061106003232), Прохорову Виктору Ивановичу, администрации муниципального образования городского округа "Усинск" (ИНН: 1106020111, ОГРН: 1061106001395), совету муниципального образования городского округа "Усинск" (ИНН: 1106020930, ОГРН: 1061106009909), Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Усинску (ИНН: 1106004470, ОГРН: 1041100765089),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Коми (ИНН: 1121005502, ОГРН: 1041101084617), нотариус Казакова Татьяна Георгиевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (ИНН: 1101486244, ОГРН: 1041100438191), общество с ограниченной ответственностью "Усинский городской информационный центр" (ИНН: 1106024010, ОГРН: 1081106000744),

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

Бондаренко Виталий Владимирович, Бондаренко Людмила Евгеньевна, Назиров Игорь Раянович, Назиров Руслан Раянович обратились в Усинский городской суд Республики Коми с исковыми заявлениями к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального образования городского округа "Усинск" (далее - Комитет), Прохорову Виктору Ивановичу о признании недействительным (ничтожным) договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Усинский городской информационный центр" (далее - Общество, ООО "УГИЦ") в размере 51 процента, заключенного 27.12.2010 между Прохоровым В.И. и МОГО "Усинск" в лице Комитета (далее - договор), о применении последствий недействительности (ничтожности) указанного договора путем возврата Прохорову В.И. доли в уставном капитале Общества в размере 51 процента, о признании незаконным участия МОГО "Усинск" в лице Комитета в ООО "УГИЦ", о признании незаконным принятия Комитетом по договору доли в уставном капитале ООО "УГИЦ" в размере 51 процента от участника Общества Прохорова В.И., о признании недействительной регистрационной записи в ЕГЛЮЛ в отношении ООО "УГИЦ" о включении в состав учредителей Комитета, о признании договора противоречащим уставу Общества, действовавшему в редакции от 27.06.2008, о признании договора незаключенным, то есть недействующим с момента его подписания, о признании договора мнимой сделкой, применив последствия ее ничтожности.

Определением Усинского городского суда Республики Коми от 18.06.2020 дела объединены в одно производство.

Определением Усинского городского суда Республики Коми от 08.02.2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Коми.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.09.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить их вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Спорный договор дарения доли уставного капитала Общества нарушает права неопределенного круга лиц, при заключении оспариваемой сделки был нарушен порядок приобретения муниципальным образованием имущества в виде доли в собственность, что противоречит ФЗ-131, Уставу МО ГО "Усинск", при заключении данной сделки муниципалитет вышел за пределы полномочий. При совершении оспариваемой сделки имелись нарушения, в том числе неправомерное согласование принятия в дар доли в уставном капитале Советом МО ГО "Усинск", учредителем Общества является часть органа местного самоуправления (КУМИ МО ГО "Усинск"), Комитет вышел за пределы своих полномочий при оформлении принятия в дар доли. Договор дарения противоречит пунктам 4.10, 5.2.9, 6.2 устава ООО "УГИЦ". Договор дарения является ничтожной сделкой (притворной), поскольку дополнительным соглашением были оформлены встречные обязательства со стороны одаряемого. Данной сделкой нарушаются права истцов. Исковые требования заявлены в пределах сроков исковой давности. Суд не принял во внимание порядок исчисления сроков исковой давности. Ссылка суда на судебный акт по делу N А29-9913/2018 неправомерна, поскольку в рамках названного дела не давалась оценка обстоятельствам заключения договора, сам договор дарения не являлся предметом спора. Заявитель ссылается на отсутствие в тексте решения мотивов, по которым доводы сторон приняты или отклонены, на отсутствие в резолютивной части решения указаний на то, в удовлетворении чьих именно требований, кого из истцов, каких требований, в каком объеме отказано.

Комитета и Инспекция в отзывах на кассационную жалобу просили оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство Комитета и Инспекция о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие их представителей.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано при создании 27.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1081106000744.

Прохоров В.И. (даритель) и муниципальное образование городского округа "Усинск" в лице Комитета (одаряемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале общества от 27.12.2010, согласно которому даритель подарил одаряемому долю в размере 51 процента в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5100 рублей. Данный договор нотариально удостоверен нотариусом Усинского нотариального округа Республики Коми Казаковой Т.Г.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 13.02.2020 участниками Общества с долей в уставном капитале 49 процентов является Прохоров В.И., остальные 51 процент доли в уставном капитале Общества принадлежат Комитету; данные регистрационные сведения внесены в реестр 13.01.2011.

Директором Общества является Назиров И.Р. (регистрационная запись от 12.02.2009).

Указанные сведения актуальны на день рассмотрения дела.

Кроме того, между Прохоровым В.И. и Комитетом подписано соглашение от 27.12.2010, согласно которому стороны в связи с заключением договора договорились, что муниципальное образование гарантирует сохранение численного и персонального состава работников Общества, действующего по состоянию на 30.11.2010, в течение трех лет с момента приобретения доли в Обществе; гарантирует сохранение уровня заработной платы работников, всех социальных льгот и гарантий, установленных в Обществе по состоянию на 30.11.2010.

Назиров И.Р. (директор Общества), Назиров Р.Р. (арендодатель помещения, переданного Обществу по договору от 15.07.2019, Бондаренко Л.Е. (агент по договору учета от 11.04.2017 с Обществом, 15.12.2020 Бондаренко В.В., являвшийся исполнителем по договорам оказания услуг, оказываемых Обществу в 2016, 2020 году, в связи с расторжением договорных отношений, проводимой органами внутренних дел по заявлению Комитета проверкой правомерности заключения договоров, вмешательство Комитета в деятельность Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2) Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил следующее.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74).

Применительно к статьям 166 и 168 кодекса под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Истцы Бондаренко Л.Е. и Назиров И.Р. обосновали нарушения прав оспариваемой сделкой возможностью приобретения ими доли в уставном капитале Общества в случае приведения сторон сделки в первоначальное положение.

Между тем как верно указал суд, указанные мотивы наличия заинтересованности в оспаривании сделки, стороной которой истцы не являются, применительно к положениям пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствуют о наличии у них права оспаривания договора и требования о применении последствий недействительности.

Истцы не имеют корпоративных прав по отношению к Обществу, никаких материальных выгод от оспариваемой сделки, не приобрели каких-либо прав и обязанностей по сделке и не могут быть признаны заинтересованными лицами в оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемым договором затрагиваются права истцов, заявителями жалобы не представлено.

Целью оспариваемой сделки являлся переход права собственности на долю в уставном капитале, данная цель была сторонами сделки достигнута и не может рассматриваться в качестве цели, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в связи с чем оснований для удовлетворения иска, применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы истцов о том, что оспариваемая сделка нарушает права неопределенного круга лиц, должным образом не обоснованы. Доказательств нарушений прав третьих лиц в результате совершения оспариваемой сделки истцами не представлено.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске Назировым И.Р. срока исковой давности.

Суд, руководствуясь статьями 195, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, позицией высшей инстанции, изложенную в пунктах 10, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", установив, что Назиров И.Р. с 2009 года исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества пришел к выводу о пропуске им срока исковой давности по оспариванию сделки, совершенной в 2010 году.

Отклоняя доводы истцов о незаключенности договора, суд применил положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также принял во внимание обстоятельства, установленные в судебном акте и данную судом оценку условий договора по делу N А29-9913/2018 по иску Прохорова Виктора Ивановича к Комитету об исключении Комитета из состава участников Общества.

В данном случае оспариваемый договор содержит все существенные условия, установленные для сделки купли-продажи доли в уставном капитале, форма договора не противоречит требованиям законодательства, договор удостоверен нотариусом, исполнен сторонами.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.09.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу N А29-6685/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Бондаренко Виталия Владимировича, Бондаренко Людмилы Евгеньевны, Назирова Игоря Раяновича, Назирова Руслана Раяновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова