Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 апреля 2022 г. N Ф01-7199/21 по делу N А43-5733/2021

г. Нижний Новгород

15 апреля 2022 г.

Дело N А43-5733/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей от ответчика: Егорова В.В. (доверенности от 18.05.2020), Климентьева А.А. - генеральный директор (приказ от 01.04.2022 N 3), от общества с ограниченной ответственностью "Индиго": Михалевой Ж.А. (доверенность от 24.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью "Солей": Калиберновой О.Н. (доверенность от 05.02.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" в лице конкурсного управляющего Сапёровой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.05.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А43-5733/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" (ОГРН: 1065229018799, ИНН: 523003580)

к обществу с ограниченной ответственностью "Европа Центр" (ОГРН: 1115260011646, ИНН: 5260306279)

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Антариум" (ОГРН: 1145260007210, ИНН: 5260386147), общество с ограниченной ответственностью "Индиго" (ОГРН: 1125258002660, ИНН: 5258102648), общество с ограниченной ответственностью "Солей" (ИНН: 5260431142, ОГРН: 1165275043218),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Европа Центр" (далее - ООО "ЕЦ") о взыскании 15 572 083 рублей 09 копеек.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Антариум" (далее - ООО "Антариум"), общество с ограниченной ответственностью "Индиго" (далее - ООО "Индиго"), общество с ограниченной ответственностью "Солей" (далее - ООО "Солей").

Решением суда от 26.05.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 решение суда оставлено без изменения.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). По мнению кассатора, о наличии неосновательного обогащения он узнал из определения Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2020 по делу N А43-25627/2016, вывод судов о пропуске срока исковой давности ошибочен. Основания для отказа в удовлетворении иска отсутствовали.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Индиго" в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Представители ответчика в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, сославшись на законность обжалованных судебных актов.

ООО "Солей" в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы жалобы.

ООО "Антариум", надлежащим образом уведомленное о рассмотрении дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, отзыв на кассационную жалобу не представило.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.03.2022 по делу N А43-25627/2016 конкурсным управляющим должника утверждена Медведева К.Е.

Медведева К.Е. представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие; поддержала доводы жалобы в полном объеме.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось (определения от 13.12.2021, 18.01.2022 и 28.02.2022).

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 06.06.2017 по делу N А43-25627/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Рахвалов О.В.

Определением суда от 08.12.2017 конкурсным управляющим должника утверждена Захарова О.О., которая отстранена от исполнения возложенных на нее обязанностей определением суда от 29.01.2020.

Определением суда от 06.03.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Писарев М.А.

Определением суда от 16.03.2020 заявление ответчика об установлении требования в размере 65 694 406 рублей 55 копеек и включении его в реестр требований кредиторов Общества оставлено без удовлетворения по следующим основаниям.

В Арбитражный суд Нижегородской области 21.12.2016 от ООО "ЕЦ" поступило заявление об установлении требований в сумме 50 177 849 рублей 89 копеек и включении их в реестр требований кредиторов должника; 22.11.2017 поступило заявление об установлении требований в сумме 65 694 406 рублей 55 копеек и включении их в реестр требований кредиторов должника.

ООО "ЕЦ" и Общество заключили договоры займа от 26.08.2011, 13.01.2012, 14.02.2013, 28.01.2014, обязательства по которым должником надлежащим образом не исполнены.

Кроме того, между ООО "ЕЦ" и ООО "Компания Парма", ООО "Арис" заключены договоры перевода долга от 01.11.2012 и 02.11.2012 соответственно, долг по которым перешел на должника.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2015 по делу N А43-32242/2014, вступившим в законную силу, удовлетворены требования ООО "ЕЦ" о взыскании с должника задолженности по договору займа от 09.01.2014 в размере 6 505 476 рублей 01 копейки, а также 55 527 рублей 38 копеек государственной пошлины.

На основании указанного решения возбуждено дело N А43-9319/2015 о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 23.06.2015 заявление ООО "ЕЦ" признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения; требования кредитора в размере 6 561 003 рублей 39 копеек, подтвержденные указанным решением от 17.02.2015, включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением суда от 04.12.2015 требование ООО "ЕЦ" в размере 43 616 846 рублей 50 копеек включено в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

Данное требование основано на ненадлежащем исполнении Обществом договоров займа от 26.08.2011, 13.01.2012, 14.02.2013 и 28.01.2014 и договоров о переводе долга от 01.11.2012, от 02.11.2012.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 указанное определение суда от 04.12.2015 оставлено без изменения.

В рамках дела N А43-9319/2015 определением суда от 24.12.2015 утверждено мировое соглашение между Обществом и его кредиторами, в том числе, ООО "ЕЦ", по условиям которого задолженность перед последним составила 50 177 849 рублей 89 копеек, и включена в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 23.06.2015 и от 04.12.2015; производство по делу прекращено.

На основании приведенных судебных актов определением суда от 30.01.2017 по делу N А43-25627/2016 требования ответчика в размере 50 177 849 рублей 89 копеек включены в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

Однако постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.11.2017 в рамках дела N А43-9319/2015 отменены определение суда от 04.12.2015 и постановление суда от 15.06.2017, заявление ООО "ЕЦ" об установлении требования в размере 43 616 846 рублей 50 копеек оставлено без рассмотрения.

Суд округа, признав обоснованными требования ООО "ЕЦ", которые следует из договоров займа от 26.08.2011, 13.01.2012, 14.02.2013, 28.01.2014, указал, что кредитор не представил доказательств действительности и реальности обязательств первоначального должника в рамках которого заключены договоры о переводе долга, в связи с чем частичное погашение должником задолженности по договорам о переводе долга должны быть учтены при определении размера задолженности, возникшей из договоров займа от 26.08.2011, 13.01.2012, 14.02.2013, 28.01.2014.

В связи с принятием данного постановления в рамках настоящего дела решением суда от 04.05.2018 было отменено по новым обстоятельствам определение от 30.01.2017, включающее в себя задолженность, подтвержденную как определением суда от 04.12.2015, так и определением суда от 23.06.2015 на сумму 6 561 003 рубля 39 копеек по делу N А43-9319/2015.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 по делу N А43-25627/2016 указанное решение суда от 04.05.2018 отменено.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.10.2018 постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено для рассмотрения по существу в Первый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу N А43-25627/2016 решение суда от 04.05.2018 оставлено без изменения.

Суд, приняв во внимание, помимо прочего, наличие факта заинтересованности, пришел к выводу о единственном основании для включения требования ответчика в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору займа от 09.01.2014 в размере 6 505 476 рублей 01 копейки, подтвержденной решением суда от 17.02.2015 по делу N А43-32242/2014.

Вместе с тем, как указано в первоначальном заявлении кредитора, поступившем в суд 28.07.2015, должник вернул задолженность в размере 22 077 560 рублей по указанным им обязательствам, что не отрицается при рассмотрении настоящего спора и подтверждается представленными выписками по счетам как ООО "ЕЦ", так и Обществом (частично). При этом суд отметил, что отсутствие доказательств возврата всей суммы обусловлено как отсутствием сведений о движении всех денежных средств, так и возможным иным расчетом между сторонами (например, через кассу предприятия).

Суд установил отсутствие у должника обязательств по договорам займа от 26.08.2011, 13.01.2012, 14.02.2013 и 28.01.2014, отсутствие обязательства по договору о переводе долга от 02.11.2012, а также злоупотребление правом сторон сделки при заключении договора о переводе долга от 01.11.2012, сумма денежных средств в размере 22 077 560 рублей должна быть учтена в счет погашении задолженности по договору займа от 09.01.2014, и которая полностью погашает его.

Заявитель 21.01.2021 в адрес ответчика направил претензию с требованием о возврате перечисленных денежных средств в сумме 15 572 083 рубля 09 копеек.

Неисполнение ООО "ЕЦ" требований претензии послужило основанием для обращения Общества в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, с учетом заявленного ответчиком ходатайства о применении срока исковой давности, руководствуясь статьями 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку пришел к выводу о пропуске истцом срока для подачи настоящего иска.

Ответчик в ходе рассмотрения спора заявил о пропуске срока исковой давности.

Руководствуясь положениями Кодекса, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

На основании статьи 195 Кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса (пункт 1 статьи 196 Кодекса).

В пункте 2 статьи 199 Кодекса предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности возлагается на лицо, предъявившее иск. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам. Иные обстоятельства дела не исследуются (пункты 3, 12, 15 Постановления N 43).

На основании статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку иное не установлено Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 3 статьи 1103 Кодекса).

Как видно из материалов, истец заявляет требование о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением денежных средств в общей сумме 22 077 560 рублей, как возврата задолженности ответчику, в период до 28.07.2015, как это следует из определения суда от 16.03.2020 по делу N А43-25627/2016.

При этом о наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, истцу стало известно с момента перечисления спорной денежной суммы (до 28.07.2015).

При таких обстоятельствах, с учетом даты обращения общества с иском в суд (26.02.2021), суды правомерно указали на пропуск истцом срока исковой давности для предъявления настоящих требований.

Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, судами не установлено.

В данном случае срок исковой давности по заявленному требованию о взыскании неосновательного обогащения пропущен.

Довод заявителя о необходимости исчисления срока исковой давности с даты вынесения определения Арбитражного суда Нижегородской области от 16.03.2020 по делу N А43-25627/2016 правомерно отклонен судами

Законом N 127-ФЗ предусмотрено, что конкурсный управляющий может действовать как от имени должника, так и от имени конкурсного управляющего.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона N 127-ФЗ с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Конкурсный управляющий Писарев М.А. обратился в арбитражный суд с иском от имени юридического лица - Общества, а не от своего имени, следовательно, по данному делу конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия руководителя общества, представляет интересы юридического лица и не выступает от своего имени. В этой связи факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору.

При принятии определения суда от 16.03.2020 по делу N А43-25627/2016, на которое ссылается истец в обоснование иска, суды установили обстоятельства того, что на момент возврата задолженности ответчику истец должен был знать об отсутствии между сторонами договорных обязательств.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на материалах дела и не противоречат им.

Арбитражный суд Нижегородской области и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А43-5733/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Ратово" в лице конкурсного управляющего Сапёровой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова Н.Ш. Радченкова