Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 апреля 2022 г. N Ф01-1040/22 по делу N А29-7220/2021

Нижний Новгород

18 апреля 2022 г.

Дело N А29-7220/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Вайнорис Сергей с. Иозаса, Ванке Виктора Романовича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А29-7220/2021

по иску Вайнориса Сергея с. Иозаса, Ванке Виктора Романовича

к Михайлову Никите Александровичу, Гараниной Марине Владимировне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Стрела" (ОГРН: 1061105010372, ИНН: 1105018952), Гаранина Андрея Радиковича,

о признании договора недействительным и о применении последствий его недействительности

и установил:

Вайнорис Сергей с. Иозаса (далее - Вайнорис С.И.) и Ванке Виктор Романович (далее - Ванке В.Р.) обратились в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Михайлову Никите Александровичу (далее - Михайлов Н.А.) и к Гараниной Марине Владимировне (далее - Гаранина М.В.) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Стрела" (далее - ООО "Стрела", Общество) от 23.06.2020 и о применении последствий недействительности данного договора.

Исковые требования основаны на статьях 167, 178, 179 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка была совершена под влиянием обмана, поскольку при оформлении договора купли-продажи доли Гараниным А.Р., представлявшим интересы ООО "Стрела" в различных судебных процессах по доверенности от различных директоров на протяжении последних четырех лет, была дана расписка о передаче в счет оплаты доли Вайнорису С.И. двух автомобилей МАН стоимостью 4,5 миллионов рублей, а Ванке В.Р. - обещание заплатить сумму 4 000 000 рублей, соразмерную половине фактической цены его доли.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Стрела" и Гаранин Андрей Радикович (далее - Гаранин А.Р.).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, суды проигнорировали представленные доказательства, позволяющие установить факт обмана истцов и не применили пункты 1, 2 статьи 167, 178, 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены принятых судебных актов. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Михайлов Н.А., Гаранин А.Р. и ООО "Стрела" в отзывах на кассационную жалобу просили оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайства Михайлова Н.А., Гаранина А.Р. и ООО "Стрела" о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истцы и Михайлов Н.А. подписали в нотариально удостоверенном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.06.2020, по условиям которого Вайнорис С.И. и Ванке В.Р. (продавцы) продали принадлежащие им доли в размере соответственно шестидесяти и сорока процентов Михайлову Н.А. (покупатель) по номинальной стоимости 25 000 рублей (15 000 рублей - стоимость доли Вайнориса В.И., 10 000 рублей - стоимость доли Ванке В.Р.).

Согласно пункту 6.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Вайнорис В.И., Ванке В.Р. получили от Михайлова Н.А. 25 000 рублей, что подтверждается расписками от 22.06.2020.

В пункте 7 договора указано о том, что сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Продавцы также подтвердили в пункте 8 договора, что они заключают его не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой.

В пункте 9 договора отражено, что стороны в присутствии нотариуса дают ряд существенных заверений, в том числе, что сообщили все сведения, необходимые для заключения настоящего договора и ознакомлены со всеми полученными заверениями; что при совершении настоящей сделки они действуют в условиях равенства переговорных условий и подтверждают, что согласовали все условия добровольно, в полном соответствии со своими интересами. Стороны заверяют об отсутствии обстоятельств, являющихся основанием для применения последствий, предусмотренных статьей 167 и пунктом 3 статьи 428 ГК РФ.

Согласно имеющейся в деле выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), содержащей сведения об Обществе по состоянию на 08.05.2021, его участниками (учредителями) являются Михайлов Н.А. с долей участия в уставном капитале в размере 50 процентов номинальной стоимостью и Гаранина М.В. с таким же долевым участием; данные сведения внесены в ЕГРЮЛ на основании записи 2211100007358 от 22.01.2021.

Как указали истцы и не опровергли иные участники процесса, эти изменения в составе участников Общества внесены на основании заключенного Михайловым Н.А. договора дарения половины приобретенной у истцов доли своей матери - Гараниной М.В.

Расписка, с фактом выдачи которой истцы обосновывают заявленные требования, дословно содержит информацию о том, что Гаранин А.Р. обязуется передать два МАНА, после в счет долга в уставном капитале ООО "Стрела"; содержит дату 23.06.2020 и подпись Гаранина А.Р. Как установлено в судебном заседании, данная расписка собственноручно написана Гараниным А.Р. в день заключения оспариваемого договора, но вне кабинета нотариуса (до заключения сделки в нотариальном порядке), вне присутствия покупателя Михайлова Н.А., а информация о наличии данной расписки при нотариальном заключении сделки не раскрывалась и не обсуждалась.

Не получив обещанное в расписке возмещение, Вайнорис С.И. обращался в органы полиции, а именно в ОМВД России по городу Печоре (материал проверки КУСП N 10327 от 13.10.2020) по факту возможных неправомерных действий Гаранина А.Р. при приобретении доли в уставном капитале ООО "Стрела" в июне 2020 года. Постановлением от 15.06.2021 в возбуждении уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного статьей 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по данному факту отказано на основании пункта 2 части 1 статьи 24 УПК РФ, то есть за отсутствием в действиях Гаранина А.Р. состава преступления.

Как пояснил представитель истцов в судебном заседании, данный процессуальный акт был отменен вышестоящим органом и материал направлен на дополнительную проверку, однако итогового процессуального акта, подтверждающего привлечение Гаранина А.Р. к уголовной или иной публичной ответственности по заявленным фактам правоохранительными органами, не выносилось.

Со стороны истцов также было подтверждено, что надлежащей оценки доли в преддверии ее продажи не проводилось, вопрос о продаже доли не выносился на обсуждение собрания участников Общества.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил основанием для принесения кассационной жалобы.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В части 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации приведен перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно существенным.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3).

При этом законодатель закрепил право суда отказать в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5).

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что обязательство, в счет которого выдана спорная расписка, не конкретизировано, равно как и описанное в ней в качестве передаче имущество (два МАНА) - не указана его стоимость и какие-либо идентифицирующие признаки. При заключении договора в нотариальном порядке данные обстоятельства и договоренности не раскрыты, а также не подтверждено, что покупатель доли такой информацией обладал и взял на себя соответствующие обязательства. Противоправность действий третьего лица надлежащим образом не доказана. В ходе рассмотрения дела истцы уклонились от подтверждения размера рыночной стоимости отчужденных долей на дату продажи, ограничившись лишь тем, что цель совершения данной сделки, полагаемая истцами противоправной, является достаточным доказательством ее недействительности.

При этом суды отметили, что истцы в рамках спорных корпоративных отношений являются лицами, занимающимися предпринимательской деятельностью, под которой в соответствии с частью 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом или оказания услуг, поэтому они обязаны были проявить достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделки.

При таких обстоятельствах суды обоснованно не усмотрели оснований полагать, что оспариваемый договор был заключен под влиянием, как заблуждения, так и обмана и квалификации оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие истцов с оценкой судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств спора само по себе не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку основания для иной оценки фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу ограничения полномочий суда третьей инстанции, установленного в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 28.09.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А29-7220/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Вайнорис Сергей с. Иозаса, Ванке Виктора Романовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева