Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 апреля 2022 г. N Ф01-1574/22 по делу N А43-16300/2021

Нижний Новгород

28 апреля 2022 г.

Дело N А43-16300/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.04.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Домрачевой Н.Н.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль":

Волкова М.В. (доверенность от 02.12.2021),

от общества с ограниченной ответственностью "НЭС":

Пачковой О.А. (доверенность от 10.03.2022),

от общества с ограниченной ответственностью "ТНС Энерго Пенза":

Хаймурзина Р.М. (доверенность от 19.10.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021

по делу N А43-16300/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль"

(ИНН: 5258064390, ОГРН: 1065258038394)

к обществу с ограниченной ответственностью "НЭС"

(ИНН: 5262314807, ОГРН: 1155262002983),

обществу с ограниченной ответственностью "ТНС Энерго Пенза"

(ИНН: 7702743761, ОГРН: 1107746839463)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "ТНС Холдинг",

общество с ограниченной ответственностью "НЭК",

общество с ограниченной ответственностью "Санфлейк",

общество с ограниченной ответственностью "АФ Холдинг",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" (далее - ООО "Энергоконтроль") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "НЭС" (далее - ООО "НЭС") о признании недействительной сделки, оформленной договором уступки требования от 30.06.2020 N 30/06/20-2-2Ц и договором о переводе долга N 95-ТНС/20, и применении последствий недействительности в виде восстановления прав требований ООО "НЭС" к должникам (ООО "ТНС Холдинг" и ООО "НЭК", ООО "Санфлейк", ООО "АФ Холдинг"), указанных в договоре уступки требования от 30.06.2020 N 30/06/20-2-2Ц; взыскании с ООО "НЭС" 245 718 396 рублей 79 копеек; а также восстановлении задолженности ООО "НЭС" перед ООО "ТНС Энерго Пенза", указанной в договоре о переводе долга в размере 59 762 334 рублей 54 копеек.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТНС Энерго Пенза" (далее - ООО "ТНС Энерго Пенза").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ТНС Холдинг", общество с ограниченной ответственностью "НЭК", общество с ограниченной ответственностью "Санфлейк", общество с ограниченной ответственностью "АФ Холдинг".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Энергоконтроль" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. ООО "Энергоконтроль" указывает на наличие оснований для признания спорной сделки недействительной. Дополнительные соглашения истцу до заключения сделки не передавались. Ненаправление письма с возражениями относительно продления сроков возврата займа не означает факт признания сделки на иных условиях. Кроме того, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о приобщении дополнительных доказательств. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "НЭС" и ООО "ТНС Энерго Пенза" в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании возразили относительно доводов заявителя, указав на законность принятых судебных актов.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ООО "НЭС" (цедент) и ООО "Энергоконтроль" (цессионарий) заключили договор уступки требования от 30.06.2020 N 30/06/20-2-2Ц, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к заемщикам по договорам займа.

Согласно пункту 1.2 договора сумма передаваемого права составляет 305 480 731 рубль 33 копейки, в том числе сумма основного долга - 265 600 000 рублей, сумма процентов - 39 880 731 рубль 33 копейки.

На дату заключения договора стороны подтверждают, что цедент передал цессионарию по акту приема-передачи заверенные в установленном порядке копии документов, удостоверяющих права требования цедента к должнику, а именно копии договоров займа, копии актов сверки к договорам займа (пункт 2.1 договора).

Стороны оценивают стоимость уступаемых прав, указанных в пункте 1.2, в размере 305 480 731 рубля 33 копеек. Цессионарий обязан произвести оплату в срок до 30.06.2020. Оплата по договору может производиться любым не запрещенным способом, в том числе путем проведения зачета взаимных требований, передачи цеденту ценных бумаг, наличных денежных средств и перечисления безналичных денежных средств (пункты 3.2, 3.3 договора).

ООО "НЭС" (первоначальный должник), ООО "Энергоконтроль" (новый должник) и ООО "ТНС Энерго Пенза" (кредитор) заключили договор о переводе долга от 30.06.2020, в соответствии с которым первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя в полном объеме обязательства по оплате задолженности первоначального должника перед кредитором по договорам энергоснабжения за периоды, указанные в приложении 1 к договору, в сумме 292 084 100 рублей 10 копеек.

В пункте 1.3 данного договора предусмотрено, что первоначальный должник в момент подписания договора передает новому должнику копии договоров с приложениями и дополнительными соглашениями и копии актов приема-передачи электрической энергии. Кредитор дает свое согласие на перевод долга в сумме 292 084 100 рублей 10 копеек.

Договор перевода долга является возмездным. Первоначальный должник обязуется частично, на общую сумму 292 084 100 рублей 10 копеек, зачесть задолженность нового должника перед первоначальным должником, возникшую из договора уступки права требования от 30.06.2020 N 30/06/20-2-2Ц, заключенного между первоначальным должником и новым должником по оплате прав требования, указанных в приложении 2 к договору, на общую сумму 305 480 371 рубль 33 копейки.

По утверждению истца, договор уступки и перевода долга от 30.06.2020 фактически являются единой сделкой, оформленной двумя документами.

Впоследствии истцу стало известно о том, что сроки возврата займов по договорам, заключенным с ООО "ТНС Холдинг", были продлены до 01.04.2024.

ООО "Энергоконтроль" посчитало, что в результате сокрытия информации о действительных сроках возврата займов, заключило договор под влиянием заблуждения и обмана, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166, 167, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной и отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

На основании пункта 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункты 1, 2 статьи 179 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, приняв во внимание письма и пояснения сторон, суды установили, что после получения 20.11.2020 дополнительных соглашений истец не заявлял об отсутствии у него информации о продлении сроков займа и введении его в заблуждение или обмане относительно данных обстоятельств. Напротив, истец совершал действия, направленные на возможность реализации уступленного права. При этом основанием для расторжения договора уступки и договора перевода долга истец указал неисполнение иных обязательств, не связанных с продлением сроков возврата займа.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что изменение сроков возврата займов для истца не являлись существенными обстоятельствами.

Следует отметить, что 15.12.2020 ООО "Энергоконтроль" обращалось в арбитражный суд с иском о признании незаключенным договора перевода долга, подписанного сторонами.

Решением Арбитражного суд Нижегородской области суда от 27.04.2021 по делу N А43-40179/2020 в удовлетворении иска отказано. При этом суд указал, что фактическое поведение сторон в спорных правоотношениях, а именно признание сторонами договора и его частичное исполнение, свидетельствует о заключенности договора, наличии у истца задолженности перед ООО "ТНС энерго Пенза". При этом стороны предприняли меры, направленные на погашение долга истца перед ООО "ТНС энерго Пенза". В спорных правоотношениях истец письмами фактически подтвердил факт заключения договора, кроме того, до момента обращения в суд с иском истец предпринимал попытки согласовать график погашения задолженности, и спорный договор не вызывал у истца вопрос о его заключенности и действительности. Истец был намерен исполнять спорный договор, следовательно, предмет договора согласован и определены его существенные условия.

После отказа в удовлетворении иска о признании договора о переводе долга незаключенным истец предъявил иск о признании договоров уступки и перевода долга от 30.06.2020 как единой сделки недействительной по мотиву обмана и заблуждения. Однако данные действия истца фактически свидетельствуют о том, что при предъявлении иска о признании сделок недействительными ООО "Энергоконтроль" пытается пересмотреть хозяйственно-управленческие решения и устранить возможные экономические просчеты при совершении сделок, что не отвечает принципу разумности и добросовестности участников гражданского оборота.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали ООО "Энергоконтроль" в удовлетворении иска.

Выводы судов соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на необоснованный отказ апелляционного суда в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклоняется судом округа.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции таких причин не установил, что отражено в протоколе судебного заседания от 17.12.2021.

С учетом изложенного основания для отмены принятых судебных актов у суда округа отсутствуют.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2021 по делу N А43-16300/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Домрачева

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Ш. Радченкова