Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 мая 2022 г. N Ф01-1593/22 по делу N А11-4316/2020

Нижний Новгород

13 мая 2022 г.

Дело N А11-4316/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.05.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

при участии третьего лица - Утенкова В.В. (паспорт), представителя от общества с ограниченной ответственностью "Центр капитального ремонта": Утенкова В.В., директора (решение от 29.01.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Центр капитального ремонта" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.08.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А11-4316/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр капитального ремонта" (ОГРН: 1163328050753, ИНН: 3305795036)

к обществу с ограниченной ответственностью "Наше ЖКО" (ОГРН: 1133332002352, ИНН: 3305718659)

о взыскании 2 477 537 рублей 24 копеек

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр капитального ремонта" (далее - ООО "Центр капитального ремонта") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Наше ЖКО" (далее - ООО "Наше ЖКО") о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 1 624 290 рублей, процентов на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 426 623 рублей 62 копеек, процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 426 623 рублей 62 копеек.

Исковые требования основаны на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что Утенков Владимир Витальевич (далее - Утенков В.В.) являлся участником ООО "Наше ЖКО" с долей в уставном капитале общества равной 35 процентов. 10.05.2017 он направил в ООО "Наше ЖКО" заявление о выходе из состава его участников, которое получено обществом в этот же день. Истец (ООО "Центр капитального ремонта") является кредитором ООО "Наше ЖКО" на основании договора уступки права требования (цессии) от 06.04.2020, заключенного с Утенковым В.В. Поскольку действительная стоимость принадлежавшей Утенкову В.В. доли не выплачена, истец обратился в суд за защитой нарушенного права.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Утенков В.В., Утенков А.М., общество с ограниченной ответственностью "Экран-город 3" (ОГРН: 1123332002551).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 18.08.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, исковые требования ООО "Центр капитального ремонта" удовлетворены частично: с ООО "Наше ЖКО" в пользу ООО "Центр капитального ремонта" взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 259 700 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 71 954 рублей 06 копеек, расходы на оплату услуг представителя в сумме 9371 рубля; в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Центр капитального ремонта" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд принял бухгалтерский баланс ООО "Наше ЖКО" за 2016 год, представленный в налоговый орган в 2017 году, однако в нем не отражена дебиторская задолженность ООО УК "Экран-город" в сумме 3 898 829 рублей, составляющая его неосновательное обогащение в виде платы, полученной с собственников за услуги по капитальному и текущему ремонту. Наличие неосновательного обогащения и его размер подтверждено решением Арбитражного суда Владимирской области от 08.05.2019 по делу N А11-10631/2014.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Третье лицо Утенков В.В. в судебном заседании согласился с доводами заявителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Наше ЖКО" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2013.

Утенков В.В. являлся участником ООО "Наше ЖКО" с долей в уставном капитале общества в размере 35 процентов.

Заявлением от 10.05.2017, полученным ООО "Наше ЖКО" согласно подписи о вручении 10.05.2017, истец сообщил о выходе из состава участников общества.

Утенков В.В. (цедент) и ООО "Центр капитального ремонта" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 06.04.2020, в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ООО "Наше ЖКО" выплаты действительной стоимости доли участника (цедента), вышедшего из состава участников ООО "Наше ЖКО".

В связи с неоплатой обществом действительной стоимости доли, ООО "Центр капитального ремонта" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО "Наше ЖКО" не предусмотрен иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала при выходе из общества.

Исходя из толкования статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала ООО "Наше ЖКО" наступила и подлежала добровольному исполнению в срок до 10.08.2017.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н (далее - Порядок N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).

В ходе рассмотрения дела суд неоднократно обсуждал вопрос о необходимости назначения по делу судебной экспертизы, однако истец и ответчик возразили против ее проведения в целях определения действительной стоимости доли, составляющей 35 процентов уставного капитала ООО "Наше ЖКО", по состоянию на 31.12.2016 (протокол судебного заседания от 09.08.2021). С учетом положений пункта 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расчет стоимости доли уставного капитала правомерно произведен судом из данных упрощенной бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2016 (с учетом подачи заявления о выходе 10.05.2017), согласно которым активы общества составляли 802 000 рублей.

Поскольку Утенков В.В. являлся владельцем 35% доли уставного капитала, с учетом выплаты стоимости доли в размере 21 000 рублей, суд обоснованно взыскал в пользу истца стоимость доли уставного капитала в размере 259 700 рублей (802 000 рублей х 35%) - 21 000 рублей).

В связи с нарушением ООО "Наше ЖКО" срока выплаты действительной стоимости доли на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 71 954 рублей 06 копеек.

Ссылка заявителя на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.05.2019 по делу N А11-10631/2014, в соответствии с которым с ООО УК "Экран-город" в пользу ООО "Наше ЖКО" взыскана задолженность в сумме 3 898 829 рублей, составляющая его неосновательное обогащение в виде платы, полученной с собственников за услуги по капитальному и текущему ремонту, в связи с чем стоимость чистых активов ООО "Наше ЖКО" подлежала увеличению на указанную сумму, подлежит отклонению. Изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных. То есть, при обнаружении ответчиком несоответствий в данных бухгалтерской отчетности за 2016 год, соответствующие изменения подлежали внесению в отчетность в последующий год в месяце их обнаружения. Действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, в случае если такая отчетность была утверждена и сдана.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда не свидетельствует о нарушении норм материального права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 18.08.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А11-4316/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр капитального ремонта" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын