Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 мая 2022 г. N Ф01-1458/22 по делу N А28-8033/2020

Нижний Новгород

24 мая 2022 г.

Дело N А28-8033/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.05.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителя

от истца: Попова А.М. по доверенности от 29.12.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

акционерного общества "Электропривод"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021

по делу N А28-8033/2020 Арбитражного суда Кировской области

по иску акционерного общества "Электропривод"

(ИНН: 4345000922, ОГРН 1024301320856)

к Лопатину Александру Германовичу, Курагину Александру Александровичу,

Заборских Вадиму Валерьевичу, Дозмаровой Ольге Михайловне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Бакшинова Алла Михайловна, судебный пристав-исполнитель ОСП по

Первомайскому району города Кирова УФССП России по Кировской области

Холкина Дарья Сергеевна, открытое акционерное общество "Электромашиностроительный завод "Вэлконт",

судебный пристав-исполнитель УФССП России по Кировской области

Буркова Марина Сергеевна,

об освобождении имущества от ареста

и установил:

акционерное общество "Электропривод" (далее - АО "Электропривод") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к Лопатину Александру Германовичу, Боронину Александру Михайловичу, Заборских Вадиму Валерьевичу и Дозмаровой Ольге Михайловне об освобождении от ареста 1246 обыкновенных именных акций и 49 привилегированных именных акций типа А открытого акционерного общества "Электромашиностроительный завод "Вэлконт" (далее - Завод), принадлежащих Лопатину Александру Германовичу и учитываемых в филиале акционерного общества "Сервис-Реестр" в городе Кирове, а также об отмене запрета, объявленного должнику, на распоряжение ценными бумагами.

Исковые требования мотивированы тем, что истец является добросовестным приобретателем ценных бумаг Завода.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бакшинова Алла Михайловна, судебный пристав-исполнитель ОСП по Первомайскому району города Кирова УФССП России по Кировской области Холкина Дарья Сергеевна, Завод, судебный пристав-исполнитель УФССП России по Кировской области Буркова Марина Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 12.08.2021 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции исходил из наличия у истца прав на спорные ценные бумаги, а также фактической принадлежности истцу бездокументарных ценных бумаг.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 решение отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств перехода права собственности на спорные акции Лопатина А.Г. к АО "Электропривод" в порядке, предусмотренном статьей 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, АО "Электропривод" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не учел, что сделка по передаче акций совершена 25.07.2019 в момент подачи Лопатиным А.Г. регистратору распоряжения о списании/зачислении ценных бумаг до наложения судом ареста; регистратор не подтвердил сделку в силу наложения неправомерных ограничений (суд отказал в иске).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Бакшинова А.М. (продавец-1), Лопатин А.Г. (продавец-2) и АО "Электропривод" (покупатель) заключили договор купли-продажи акций от 05.06.2019 N 7514/2014, по условиям которого Бакшинова А.М. и Лопатин А.Г. продали АО "Электропривод" принадлежащие им акции эмитента Завода, в том числе продавец-2 обязался передать в собственность покупателю 1246 обыкновенных именных акций и 49 привилегированных именных акций типа А Завода, цена (общая стоимость) пакета акций Лопатина А.Г. - 14 989 625 рублей.

Датой перехода права собственности на акции, указанные в договоре, от продавцов к покупателю (моментом полного исполнения продавцами обязательств по передаче акций) считается дата зачисления акций в количестве, указанном в пункте 1.4 договора на лицевой счет покупателя в реестре акционеров эмитента (пункт 2.6.4 договора).

Бакшинова А.М. (в лице представителя Лопатина А.Г.) и Лопатин А.Г. 14.06.2019, 25.07.2019 обратились к регистратору с распоряжениями о списании и зачислении ценных бумаг.

Ценные бумаги списаны с лицевого счета Бакшиновой А.М. и зачислены на счет АО "Электропривод".

В отношении ценных бумаг по лицевому счету Лопатина А.Г. регистратором составлено уведомление от 30.07.2019 об отказе во внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг Завода со ссылкой на определение Первомайского районного суда города Кирова от 26.07.2019, постановление УФССП России по Кировской области ОСП по Первомайскому району города Кирова о наложении ареста на ценные бумаги должника от 29.07.2019.

Постановлением от 31.12.2019 судебный пристав-исполнитель УФССП России по Кировской области ОСП по Первомайскому району города Кирова снял ранее наложенный арест с ценных бумаг должника по исполнительному производству от 29.07.2019.

Судебный пристав-исполнитель ОСП по Первомайскому району города Кирова УФССП России по Кировской области 27.05.2020 на основании исполнительного листа от 26.12.2019 N ФС 023236569, выданного Первомайским районным судом города Кирова, произвел арест имущества должника Лопатина А.Г., а именно: 1 246 штук обыкновенных именных акций и 49 штук привилегированных именных типа А акций, эмитент - Завод, объявил должнику запрет на распоряжение арестованными ценными бумагами (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, передавать для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг).

Судебный пристав-исполнитель МОСП по ИОИП УФССП России по Кировской области 16.03.2021 на основании исполнительного листа от 14.07.2020 N ФС 028484755, выданного Первомайским районным судом города Кирова произвел арест имущества Лопатина А.Г., а именно: ценных бумаг, зарегистрированных за Лопатиным А.Г., объявил запрет на распоряжение арестованными ценными бумагами (продавать, предоставлять в качестве обеспечения собственных обязательств или обязательств третьих лиц, передавать для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг).

АО "Электропривод" обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском об освобождении от ареста спорных 1246 обыкновенных именных акций и 49 привилегированных именных акций типа А Завода указав на то, что данные акции принадлежат истцу на праве собственности на основании договора купли-продажи акций от 05.06.2019 N 7514/2014.

В силу статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон N 229-ФЗ) судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе в том числе наложить арест на имущество должника.

В соответствии с частью 1 статьи 119 названного закона в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В пункте 50 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено: по смыслу статьи 119 Федерального закона N 229-ФЗ при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

Таким образом, правом на обращение с иском об освобождении имущества от ареста обладает собственник (иной законный владелец) имущества.

В обоснование исковых требований об освобождении имущества от ареста истец ссылается на заключенный в отношении спорных 1246 обыкновенных именных акций и 49 привилегированных именных акций типа А Завода - договор купли-продажи акций.

В пунктах 1 и 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Аналогичные положения содержатся в статьях 28, 29 Закона о рынке ценных бумаг.

В силу пункта 2.6.4 договора купли-продажи акций от 05.06.2019 N 7514/2014 датой перехода права собственности на акции от продавцов к покупателю (моментом полного исполнения продавцами обязательств по передаче акций) считается дата зачисления акций в количестве, указанном в пункте 1.4 договора, на лицевой счет покупателя в реестре акционеров эмитента.

Учет прав на ценные бумаги Завода осуществлялся путем ведения реестра.

Проанализировав приведенные правовые положения, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что списание бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение (Лопатина А.Г.), и их зачисление на счет приобретателя (АО "Электропривод") осуществлено не было в силу наложенного судебными приставами-исполнителями ареста на ценные бумаги должника Лопатина А.Г.

Таким образом, суд апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств перехода права собственности на спорные акции от Лопатина А.Г. к АО "Электропривод".

Ссылка заявителя на отсутствие возможности осуществления регистратором записи на лицевом счете истца ввиду наложения судебным приставом-исполнителем неправомерных ограничений отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку арест производился в порядке исполнения судебных актов о применении обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Лопатина А.Г.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда перовой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А28-8033/2020 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Электропривод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов