Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 мая 2022 г. N Ф01-2048/22 по делу N А79-6930/2019

Нижний Новгород

25 мая 2022 г.

Дело N А79-6930/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.05.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Трубниковой Е.Ю.

при участии представителей

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Юнг" Сидорова Александра Анатольевича:

Михайлова Е.В. по доверенности от 01.03.2022,

от Матвеевой Раисы Никитичны: Поплавского Д.А. по доверенности от 19.01.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Юнг" Сидорова Александра Анатольевича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.12.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022

по делу N А79-6930/2019

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Юнг"

(ИНН: 2130170504, ОГРН:1162130056131)

Сидорова Александра Анатольевича

о признании сделки должника недействительной и

о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

некоммерческая организация "Фонд защиты прав граждан -

участников долевого строительства в Чувашской Республике"

и публично-правовая компания "Фонд защиты прав граждан -

участников долевого строительства",

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Юнг" (далее - ООО "ПК "Юнг", Компания, должник) конкурсный управляющий Компании Сидоров Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 21.06.2017, заключенного ООО "ПК "Юнг" (цедент) и Матвеевой Раисой Никитичной (цессионарий), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника права требования у общества с ограниченной ответственностью "Алза" (далее - ООО "Алза", Общество) однокомнатной квартиры ориентировочной проектной площадью 39,6 квадратного метра под условным номером 245, расположенной на четвертом этаже строящегося многоквартирного жилого дома.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением спорной сделки безвозмездно, с целью вывода активов из собственности должника, при злоупотреблении сторонами правом в ущерб имущественным интересам кредиторов.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены некоммерческая организация "Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства в Чувашской Республике" и публично-правовая компания "Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства".

Суд первой инстанции определением от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Сидоров А.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 03.12.2021 и постановление от 03.02.2022 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий оспаривает выводы судов двух инстанций, послужившие основанием для отказа в признании сделки недействительной, и считает их не соответствующими фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции о состоявшемся переводе долга, который в последующем явился основанием для проведения зачета встречных требований ООО "ПК "Юнг" и Матвеевой Р.Н., не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В материалах дела отсутствуют какие-либо соглашения о переводе долга между Кудрявцевым Денисом Олеговичем (учредителем ООО "ПК "Юнг"), Компанией и Матвеевой Р.Н., которыми фактически осуществлен перевод долга Кудрявцева Д.О. перед Матвеевой Р.Н. по договору займа на должника, а также доказательства согласия должника на перевод долга; Матвеева Р.Н. на наличие такого соглашения при рассмотрении спора в суде первой инстанции не ссылалась. Кроме того, справка об оплате по договору уступки датирована 05.08.2017, тогда как заочное решение Чебоксарского районного суда о взыскании с Кудрявцева Д.О. в пользу Матвеевой Р.Н. задолженности принято 27.06.2018, то есть на момент составления справки сумма задолженности не была установлена и подтверждена, следовательно, перевод долга не мог иметь места.

При условии перевода долга 05.08.2017 с Кудрявцева Д.О. на ООО "ПК "Юнг" у Матвеевой Р.Н. отсутствовали основания для обращения в суд с иском о взыскании задолженности по договору займа в полном объеме с Кудрявцева Д.О., а не с Компании. Приговор суда в отношении директора ООО "Алза" Лаврентьева С.В., не являющегося лицом, участвующим в деле о банкротстве должника, не может быть признан имеющим преюдициальное значение для настоящего обособленного спора; документы, подтверждающие погашение Матвеевой Р.Н. задолженности перед Компанией путем проведения зачета, в материалы уголовного дела не приобщены; осуществление расчетов между Матвеевой Р.Н. и должником не входило в круг обстоятельств, подлежавших исследованию при рассмотрении уголовного дела.

По мнению заявителя жалобы, совершение спорной сделки привело к возникновению у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год значительную часть его активов составляла дебиторская задолженность; начиная с февраля 2018 года Компания прекратила исполнение обязательств перед кредиторами, требований которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника. Целью заключения договора уступки являлся исключительно безвозмездный вывод активов из собственности Компании.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Матвеева Р.Н. в письменном отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.12.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителей конкурсного управляющего Компании и Матвеевой Р.Н., суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "ПК "Юнг" (цедент) и Матвеева Р.Н. (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 21.06.2017, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию в общую совместную собственность право требования у ООО "Алза" однокомнатной квартиры ориентировочной проектной площадью 39,6 квадратного метра под условным номером 245, расположенной на четвертом этаже строящегося многоквартирного жилого дома. В пунктах 3.1 и 3.2 договора стороны согласовали оплату цессионарием приобретенного права требования в сумме 1 346 400 рублей в течение пяти рабочих дней с момента государственной регистрации договора уступки.

Государственная регистрация договора уступки совершена 02.02.2017.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 25.06.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПК "Юнг"; определением от 30.10.2019 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 14.01.2021 признал Компанию несостоятельной (банкротом) и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство.

Посчитав, что договор уступки права требования от 21.06.2017 является безвозмездным и заключен с целью вывода активов из собственности должника, при злоупотреблении сторонами правом в ущерб имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий имуществом должника Сидоров А.А. оспорил законность данной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Договор уступки права требования от 21.06.2017 заключен за два года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (25.06.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, в данном случае для признания указанного договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как заключение договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинение в результате совершения сделки такого вреда и осведомленность об этой цели другой стороны сделки.

Признав договор уступки права требования от 21.06.2017 возмездной сделкой, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что заочным решением Чебоксарского районного суда от 27.06.2018 с Кудрявцева Д.О. в пользу Матвеевой Р.Н. взыскана задолженность по договору займа; согласно пояснениям Матвеевой Р.Н. в подтверждение погашения задолженности Кудрявцев Д.О. передал ей справку от 05.08.2017, подписанную руководителем и скрепленную печатью юридического лица, о получении денежных средств в счет исполнения Матвеевой Р.Н. обязательств по оплате Компании уступленного по договору от 21.06.2017 права требования; 18.07.2019 справка была представлена в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к заключению о фактическом совершении перевода имевшегося у Кудрявцева Д.О. долга перед Матвеевой Р.Н. на Компанию и погашении встречных обязательств Матвеевой Р.Н. и Компании в сумме 1,1 миллиона рублей зачетом.

Наряду с иными доказательствами апелляционный суд учел приговор Калининского районного суда города Чебоксары от 09.09.2020 по делу N 1-41/2020, которым установлено прекращение обязательства по оплате путем проведения зачета Компанией встречных обязательств перед Матвеевой Р.Н. на сумму 1,1 миллиона рублей, не связанных со строительством многоквартирного жилого дома.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, данный приговор в силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Оценка установленных приговором обстоятельств основана на полном и объективном их исследовании арбитражным судом в совокупности с иными доказательствами независимо от состава лиц, участвующих в деле.

При этом апелляционный суд справедливо отметил, что отсутствие в материалах дела доказательств оплаты Матвеевой Р.Н. за приобретенное право требования 246 400 рублей не имеет правового значения для рассматриваемой спорной ситуации, так как права требования, включающие эту сумму, были уступлены Компанией Кудрявцеву Д.О. и предъявлены им к взысканию Матвеевой Р.Н. в рамках дела, производство по которому приостановлено Ленинским районным судом города Чебоксары до разрешения арбитражным судом по существу настоящего обособленного спора.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что доказательств наличия у Компании на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в материалы дела не представлено; в период до 17.01.2019 должник исполнял обязательства перед частью контрагентов; Матвеева Р.Н. не являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом и, следовательно, не была осведомлена о фактах неисполнения Компанией обязательств перед кредиторами.

В рамках дела N А79-9280/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Алза" требование Матвеевой Р.Н. учтено в реестре участников долевого строительства; права Общества, как застройщика, на объект долевого строительства переданы НО "Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства в Чувашской Республике".

В то же время конкурсный управляющий не привел доводов и доказательств, подтверждающих договоренность сторон о заведомо противоправной цели совершения спорной сделки.

В любом случае при отсутствии доказательств заинтересованности Матвеевой Р.Н. по отношении к должнику и, соответственно, ее осведомленности о возможной противоправной цели совершения сделки, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования от 21.06.2017 недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа считает необходимым отметить, что системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу о том, что по мере приближения даты совершения сделки к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности (предпочтительности), законодатель снижает стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

В рассмотренном случае договор уступки заключен более чем за два года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, поэтому квалификация поведения цедента и цессионария на предмет недобросовестности (осведомленности цессионария о цели причинения вреда) должна была осуществляться исходя из повышенного стандарта доказывания такой осведомленности в отличие от аналогичных сделок, заключенных за непродолжительный период до названной даты.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Оценив договор уступки права требования от 21.06.2017 на предмет его ничтожности по основаниям, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций не усмотрели обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны Матвеевой Р.Н. Судебные инстанции приняли во внимание отсутствие доказательств того, что Матвеева Р.Н. являлась аффилированным либо заинтересованным по отношению к должнику лицом.

При таких условиях сделка не может быть признана совершенной с намерением причинить вред кредиторам должника и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования недействительной (ничтожной) сделкой на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств спора в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 03.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу N А79-6930/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Юнг" Сидорова Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Юнг" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Л.В. Кузнецова Е.Ю. Трубникова