Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июня 2022 г. N Ф01-2220/22 по делу N А79-12290/2020

Нижний Новгород

06 июня 2022 г.

Дело N А79-12290/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" Геруса Геннадия Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.11.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А79-12290/2020

по иску Бадановой Светланы Геннадьевны, Арланова Игоря Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" (ОГРН: 1022101282060, ИНН: 2129030502),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Андреев Андрей Витальевич, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" Герус Геннадий Николаевич,

о взыскании 7 626 798 рублей 85 копеек

и установил:

Баданова Светлана Геннадьевна и Арланов Игорь Валерьевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" (далее - ООО "Инженерные сети", Общество) о взыскании в пользу Бадановой С.Г. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 871 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 417 284 рублей 26 копеек за период с 01.07.2018 по 05.10.2021; в пользу Арланова И.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 365 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 973 514 рублей 59 копеек за период с 01.07.2018 по 05.10.2021.

Исковые требования основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 14 (пункт 2), 23 (абзац 1 пункт 6.1), 26 (пункт 1) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы уклонением ответчика от выплаты истцам действительной стоимости долей в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Андреев Андрей Витальевич, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" Герус Геннадий Николаевич (далее - временный управляющий).

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, удовлетворил частично исковые требования: взыскал с Общества в пользу Бадановой С.Г. 1 871 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, 375 747 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 05.10.2021, 1667 рублей расходов по государственной пошлине, 58 914 рублей расходов по экспертизе; в пользу Арланова И.В. - 4 365 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале, 876 611 рублей 34 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2018 по 05.10.2021, 1223 рубля расходов по государственной пошлине; отказал в удовлетворении остальной части иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, временный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и отказать в иске.

Заявитель жалобы не согласен с выводами экспертного заключения ООО "Консалтинговый центр "Содействие" от 08.09.2021, указывает на его пороки, полагает, что оно не может быть использовано в качестве достоверного доказательства по делу; считает, что суды не проверили и не дали надлежащей оценки доводам временного управляющего.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Инженерные сети" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.1999 администрацией Московского района города Чебоксары.

Баданова С.Г. и Арланов И.В. являлись участниками (учредителями) Общества. Номинальная стоимость доли Бадановой С.Г. составляла 3000 рублей, размер доли - 15 процентов; номинальная стоимость доли Арланова И.В. составляла 7000 рублей, размер доли - 35 процентов. Андреев А.В. имел в Обществе 50 процентов участия.

С 15.06.2017 Андреев А.В. является директором Общества.

Баданова С.Г. и Арланов И.В. 20.03.2018 подали заявления о выходе из Общества и выплате им действительной стоимости доли уставного капитала, которые получены Обществом в этот же день.

Решением общего собрания участников ООО "Инженерные сети" (протокол от 21.03.2018 N 21/8) приняты к сведению заявления Бадановой С.Г. и Арланова И.В. об их выходе из состава учредителей ООО "Инженерные сети" путем отчуждения долей Обществу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 18.12.2020 единственным участником ООО "Инженерные сети" является Андреев А.В.

Сославшись на невыплату истцам действительной стоимости долей в уставном капитале Общества, Баданова С.Г. и Арланов И.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 названного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями относительно размера действительной стоимости долей Бадановой С.Г. и Арланова И.В. определением суда первой инстанции от 05.07.2021 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО Консалтинговый центр "Содействие" Рыжову Михаилу Геннадьевичу.

Оценив экспертное заключение от 08.09.2021 в совокупности с другими доказательствами по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что действительная стоимость 15% доли Бадановой С.Г. номиналом 3000 рублей составляет 1 871 000 рублей, действительная стоимость 35% доли Арланова И.В. номиналом 7000 рублей составляет 4 365 000 рублей.

Доводы заявителя о несогласии с результатами экспертизы и, как следствие, неверном определении размера стоимости долей истцов, выводы судов не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку заключения экспертной организации, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

Аргумент заявителя о том, что суды не проверили и не дали надлежащей оценки доводам временного управляющего, подлежит отклонению. поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были исследованы и оценены судами.

Оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Определение кассационной инстанции от 06.04.2022 в части предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.11.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А79-12290/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" Геруса Геннадия Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инженерные сети" Геруса Геннадия Николаевича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики - Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова