Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 июня 2022 г. N Ф01-2413/22 по делу N А43-6769/2021

Нижний Новгород

09 июня 2022 г.

Дело N А43-6769/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью

научно-производственного объединения "Защита металлов"

Иванова Романа Теймуразовича,

представителей

от Фарафонова Александра Владимировича:

Илюшкиной Ж.В. по доверенности от 23.09.2019,

от Головинской Марины Ефимовны:

Земляникиной Н.П. по доверенности от 30.07.2021,

от Головинского Андрея Георгиевича:

Смирновой Н.С. по доверенности от 30.07.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу кредитора -

Фарафонова Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022

по делу N А43-6769/2021

по заявлению Головинского Андрея Георгиевича

об установлении требований

и включении их в реестр требований кредиторов

общества с ограниченной ответственностью

научно-производственного объединения "Защита металлов"

(ИНН: 5261110409, ОГРН: 1175275021756)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение "Защита металлов" (далее - Объединение; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Головинский Андрей Георгиевич с заявлением об установлении требований в размере 2 625 000 рублей и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022, удовлетворил заявление: включил требования Головинского А.Г. в размере 2 625 000 рублей в реестр требований кредиторов должника, из которых требования в сумме 2 500 000 рублей - в третью очередь, а требования в сумме 125 000 рублей также в третью очередь, как требования, учитывающиеся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Фарафонов Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции, отказав в приобщении дополнительных доказательств, не принял во внимание факт отсутствия у Фарафонова А.В. объективной возможности представить доказательства в суд первой инстанции по причине многочисленных нарушений Арбитражным судом Нижегородской области норм процессуального права, выразившихся в отсутствии в информационной системе "Картотека арбитражных дел" достоверных сведений о составе требований Головинского А.Г., о дате судебного заседания после отложения рассмотрения обособленного спора и соответствующего определения. Кроме того, Фарафонов А.В. не имел возможности ознакомиться с материалами обособленного спора, поскольку ходатайство об ознакомлении путем фотокопирования было отклонено в связи с введением мер по противодействию распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции, а ознакомление с материалами дела в электронном виде было невозможно по причине отсутствия в информационной системе "Картотека арбитражных дел" отсканированных копий документов.

Фарафонов А.В. считает, что Головинский А.Г. является лицом, аффилированным с должником (участником и генеральным директором), что свидетельствует о наличии у него возможности погасить задолженность до введения процедуры банкротства. По мнению заявителя, задолженность Объединения перед Головинским А.Г. является искусственно сформированной в целях приобретения контроля над процедурой банкротства должника.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Ходатайство о приобщении дополнительных документов, представленное Фарафоновым А.В. в суд округа 02.06.2022, подлежит отклонению, поскольку сбор и исследование новых доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий должника Иванов Роман Теймуразович в отзыве и в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в жалобе, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Представители Головинского А.Г. и Головинской Марины Ефимовны в судебном заседании поддержали позицию, изложенную в письменном отзыве Головинского А.Г., указали на отсутствие оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Объединение и Головинский А.Г. заключили договор купли-продажи конструкторской документации и прав на нее от 03.04.2017 N 1, по условиям которого Головинский А.Г. и Фарафонов А.В. продали должнику конструкторскую документацию "Нанесение барьерной защиты на внутреннюю поверхность железнодорожных цистерн, предназначенных для перевозки каустической соды 50% водный раствор" с исключительным правом на использование результатов интеллектуальной деятельности, выраженной в ней, согласно перечню, приведенному в приложении 1 к договору.

Факт передачи документации зафиксирован в акте приема-передачи от 03.04.2017.

В пункте 4 договора стороны согласовали стоимость документации - 9 000 000 рублей, из которых 4 500 000 рублей подлежат уплате в течение 90 дней после завершения эксплуатационных испытаний, 4 500 000 рублей - до 30.04.2018.

Оплата производится путем перечисления на расчетные счета продавцов, равными частями, распределенными между Головинским А.Г. и Фарафоновым А.В.

Согласно пункту 7 договора неустойка за просрочку платежа составляет 0,01 процента от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 5 процентов от неоплаченной суммы.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 26.05.2021 признал Объединение несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Иванова Р.Т.

Неполная оплата документации по договору от 03.04.2017 послужила основанием для обращения Головинского А.Г. в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзывы на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в обособленном споре, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании изложенного при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав иных кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что требование Головинского А.Г. основано на договоре купли-продажи конструкторской документации и прав на нее от 03.04.2017.

Исполнение указанного договора и передача документации должнику, а также размер задолженности подтверждены представленными в материалы обособленного спора доказательствами и в ходе рассмотрения заявления не опровергнуты.

На основании изложенного суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Головинского А.Г.

Довод Фарафонова А.В. о процессуальных нарушениях, допущенных судами первой и апелляционной инстанций, отклонены судом округа.

В частности, позиция заявителя о том, что суд первой инстанции ограничил его право на ознакомление с материалами обособленного спора, что привело к невозможности своевременного представления возражений на требования кредитора, не нашла своего подтверждения.

В материалах обособленного спора, как и в материалах электронного дела N А43-6769/2021, размещенных в информационной системе "Картотека арбитражных дел", отсутствуют доказательства обращения Фарафонова А.В. с ходатайствами об ознакомлении с материалами дела в целом или обособленного спора о включении требований Головинского А.Г. в реестр требований кредиторов должника в частности в промежуток времени между принятием заявления кредитора к производству и вынесением судом первой инстанции определения по результатам его рассмотрения по существу.

Из ходатайства об ознакомлении с материалами дела, поданного Фарафоновым 21.10.2021, следует, что оно подано в отношении обособленного спора об оспаривании конкурсным управляющим сделок должника.

При этом материалами электронного дела и сведениями, изложенными в кассационной жалобе, подтверждается, что Фарафонов А.В. активно использует систему "Мой Арбитр" для подачи документов в электронном виде.

Как указывает Фарафонов А.В. в кассационной жалобе, он явился в суд первой инстанции для участия в судебном заседании 18.08.2021 по настоящему обособленному спору, которое не состоялось, однако сведения о дате следующего судебного заседания в материалах электронного дела не были размещены.

В то же время заявитель, будучи заинтересованным в ознакомлении с материалами спора и направлении возражений на требования Головинского А.Г., не предпринимал мер по ознакомлению с материалами дела, выяснению даты судебного разбирательства, направлению каких-либо ходатайств в суд первой инстанции.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного оснований полагать, что отсутствие в материалах электронного дела отсканированных копий документов по настоящему обособленному спору привело к нарушению прав и законных интересов Фарафонова А.В., не имеется.

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для приобщения дополнительных доказательств является верным, поскольку согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Бесспорных доказательств невозможности представления доказательств в суд первой инстанции Фарафонов А.В. не представил.

Несвоевременная выгрузка судом первой инстанции материалов обособленного спора вопреки позиции заявителя таковым не является.

Аргумент заявителя об аффилированности Головинского А.Г. с должником не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку сама по себе аффилированность сторон не является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника.

Доказательств, подтверждающих мнимость задолженности Объединения перед Головинским А.Г., в материалы дела не представлено.

Кроме того, как верно отметили суды, задолженность Фарафонова А.В. включена во вторую очередь реестра требований кредиторов должника и подлежит удовлетворению преимущественно перед требованиями Головинского А.Г., включенными в третью очередь реестра требований кредиторов.

Заявитель не обосновал, каким образом, с учетом указанных обстоятельств, нарушены его права в связи с включением требований Головинского А.Г. в реестр требований кредиторов должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А43-6769/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Фарафонова Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова