Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июня 2022 г. N Ф01-2618/22 по делу N А43-15525/2021

Нижний Новгород

20 июня 2022 г.

Дело N А43-15525/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Новикова Ю.В., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от истца: Вишняковой И.А. (доверенность от 10.03.2022),

от ответчика: Маслова В.В. (доверенность от 20.09.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "Старый город"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022

по делу N А43-15525/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Старый город"

(ИНН: 5262241683, ОГРН: 1095262005761)

к обществу с ограниченной ответственностью "СТК-2001"

(ИНН: 5262088629, ОГРН: 1025203761780) и

акционерному обществу "Жилстройресурс"

(ИНН: 5260049110, ОГРН: 1025203019764)

о расторжении соглашения

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Старый город" (далее - ООО "Старый город") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТК-2001" (далее - ООО "СТК-2001") и акционерному обществу "Жилстройресурс" (далее - АО "Жилстройресурс") о расторжении соглашения о зачете взаимных требований от 03.07.2017 и восстановлении задолженности между сторонами.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Старый город" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, признание АО "Жилстройресурс" несостоятельным (банкротом) является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении соглашения. ООО "Старый город" настаивает на том, что денежные средства АО "Жилстройресурс" не передавались, соответственно, в основу соглашения положены обязательства по незаключенному договору займа.

Подробно доводы ООО "Старый город" изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "СТК-2001" в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании не согласились с доводами ООО "Старый город", указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

АО "Жилстройресурс" отзыв на кассационную жалобу не представило; извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направило.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Мордовия.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, "Старый город" (продавец) и ООО "СТК-2001" (покупатель) 17.10.2016 заключили договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя (продает), а покупатель принимает в собственность (покупает) нежилое помещение, помещение П4, расположенное по адресу город Нижний Новгород, улица Фрунзе, дом 12, этаж 1, цокольный этаж N 1, общей площадью 86 квадратных метров, кадастровый номер 52:18:0060106:184, и долю в праве собственности на общее имущество здания, принадлежащего продавцу на праве собственности (помещение передано покупателю по акту приема-передачи от 17.10.2016).

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 договора помещение оценено сторонами по обоюдному согласию и продано за цену 9 055 800 рублей (без учета налога на добавленную стоимость); уплата стоимости (цены) помещения, установленной пунктом 4.1 договора, осуществляется покупателем в срок не позднее 31.10.2017 путем перечисления денежных средств в полном объеме на расчетный счет либо иным способом по согласованию сторон, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации

ООО "Старый город" (займодавец) и АО "Жилстройресурс" (заемщик) 26.06.2017 заключили договор займа N 01-2017, в соответствии с пунктом 1.1 которого заимодавец передает заемщику 9 055 800 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в установленный договором срок, на изложенных в договоре условиях. Целевое назначение использования займа: для пополнения оборотных средств заемщика.

Заимодавец обязан предоставить заемщику сумму займа в срок не позднее 03.07.2017 (пункт 2.1 договора).

На основании пункта 8.1 договор считается заключенным с даты передачи заимодавцем суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора, заемщику путем перечисления соответствующих денежных средств на его банковский счет либо иным способом, не противоречащим действующим законодательством Российской Федерации.

АО "Жилстройресурс" (сторона-1), ООО "СТК-2001" (сторона-2) и ООО "Старый город" (сторона-3) заключили соглашение о зачете взаимных требований от 03.07.2017.

Согласно пунктам 1 - 4 соглашения АО "Жилстройресурс" имеет задолженность перед ООО "СТК-2001" за поставленные материалы по договору поставки от 25.05.2012 N 139К-12 в размере 550 468 рублей 97 копеек, по договору поставки от 20.01.2014 N 59К-14 в размере 8 524 300 рублей; ООО "СТК-2001" имеет задолженность перед ООО "Старый город" по договору купли-продажи нежилого помещения от 17.10.2016 в сумме 9 055 800 рублей; ООО "Старый город" имеет задолженность перед АО "Жилстройресурс" по договору займа от 26.06.2017 N 1-2017 в сумме 9 055 800 рублей.

После проведения зачета задолженность стороны-3 перед стороной-1 погашается полностью, сторона-1 имеет задолженность перед стороной-2 в размере 18 968 рублей 97 копеек по договору поставки от 25.05.2012 N 139К-12, задолженность стороны-2 перед стороной-3 погашается полностью (пункт 6 соглашения).

Обязанность по выдаче займа исполнена соглашением о зачете, после заключения которого ООО "Старый город" приобрело право требования к АО "Жилстройресурс" по договору займа, у АО "Жилстройресурс" возникла обязанность по возврату заемных средств.

АО "Жилстройресурс" в период с 17.07.2017 по 18.12.2018 возвратило ООО "Старый Город" заемные средства на сумму 1 636 800 рублей (согласно выпискам по расчетному счету со ссылкой на договор займа от 26.06.2017 N 1-2017).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 20.07.2020 по делу N А41-32982/2018 АО "Жилстройресурс" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Незванов Игорь Викторович.

ООО "Старый город" посчитало, что исполнение соглашения о зачете взаимных требований от 03.07.2017 без изменения условий нарушает соотношение имущественных интересов сторон и влечет причинение одной их них значительного ущерба, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 8, 450, 451 (пункты 1, 2, 4), 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон N 127-ФЗ), пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О последствиях расторжения договора", пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65, Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Первый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Изменение или расторжение договора по решению суда по требованию одной из сторон возможно только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ основанием для изменения или расторжения договора является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В силу пункта 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Из приведенных норм следует, что лицо, требующее расторжения договора, должно доказать наличие существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также совокупность перечисленных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ условий.

Согласно правилу "эстоппель" сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на его недействительность. Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, и это не противоречит материалам дела, в обоснование требования о расторжении соглашения о зачете взаимных требований от 03.07.2017 ООО "Старый город" сослалось на существенное изменение обстоятельств, в частности на признание АО "Жилстройресурс" несостоятельным (банкротом).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, приняв во внимание, что ООО "Старый город" и АО "Жилстройресурс" являются аффилированными лицами, которые контролируются единой группой бенефициаров; признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества АО "Жилстройресурс" возникли в 2015-2016 годах (то есть существовали на момент заключения договора займа и соглашения об отступном), суды пришли к выводу о том, что возбуждение дела о банкротстве в отношении АО "Жилстройресурс" не является обстоятельством, которое ООО "Старый город" не могло разумно предвидеть.

Доводы ООО "Старый город" о незаключенности договора займа от 26.06.2017 N 01-2017 (предъявленного к зачету по оспариваемому соглашению) несостоятельны в силу следующего.

Судами установлено, что в период с 17.07.2017 по 18.12.2018 АО "Жилстройресурс" возвратило ООО "Старый город" заемные средства на общую сумму 1 636 800 рублей со ссылкой на договор займа N 1-2017 в назначении платежа, ООО "Старый город" приняло это исполнение.

При указанных обстоятельствах суды правомерно посчитали, что ООО "Старый город" не вправе ссылаться на незаключенность договора займа от 26.06.2017 N 01-2017 (правило "эстоппель").

С учетом изложенного суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для расторжения соглашения о зачете взаимных требований и удовлетворения иска ООО "Старый город".

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в федеральный бюджет, поскольку заявителю жалобы на основании статьи 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка ее уплаты до рассмотрения жалобы по существу.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.12.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А43-15525/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старый город" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Старый город" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

Ю.В. Новиков Т.В. Шутикова