Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 июня 2022 г. N Ф01-2757/22 по делу N А29-15656/2018

Нижний Новгород

22 июня 2022 г.

Дело N А29-15656/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Ионычевой С.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Жилвест"

Чижа Владислава Леонидовича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022

по делу N А29-15656/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Жилвест" (ИНН: 1101040795, ОГРН: 1041100409635)

Чижа Владислава Леонидовича

о признании недействительными сделок должника, совершенных в интересах

Шаховой Натальи Васильевны, Машаева Ивана Владимировича,

Пельмеговой Елены Валерьевны, и

о применении последствий недействительности сделок,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "Жилвест" (далее - ООО Компания "Жилвест", должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий Чиж Владислав Леонидович с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными следующих сделок должника:

- по увеличению на основании приказа от 12.09.2016 N 20-п оклада директора с 14 200 рублей до 23 750 рублей и оклада главного бухгалтера с 12 500 рублей до 20 300 рублей;

- перечислений Машаеву Ивану Владимировичу (директору компании) в период с 18.11.2016 по 26.12.2016 денежных средств в размере 124 417 рублей 98 копеек; Шаховой Наталье Васильевны (главному бухгалтеру компании) в период с 06.04.2016 по 19.12.2016 в размере 508 833 рублей 77 копеек;

- гражданско-правовых договоров, заключенных между должником и Шаховой Н.В. в период с февраля 2015 по сентябрь 2016.

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок.

Определением от 24.05.2021 суд удовлетворил заявленные требования частично: признан недействительными приказ ООО Компания "Жилвест" N 20-п от 12.09.2016 в части изменения размера оклада директора и платежные поручения за период с 18.11.2016 по 26.12.2016 по выплате Машаеву И.В. 124 417 рублей 98 копеек; применил последствия недействительности сделок, взыскав с Машаева И.В. в пользу ООО Компания "Жилвест" (в конкурсную массу) 180 915 рублей 78 копеек. В удовлетворении заявления в остальной части отказал.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.03.2022 оставил определение от 24.05.2021 без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий Чиж В.Л. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.05.2021 и постановление от 14.03.2022 в части отказа в удовлетворении требований, предъявленных в отношении Шаховой Н.В., заявление в этой части удовлетворить.

Заявитель жалобы настаивает на притворном характере гражданско-правовых сделок, заключенных должником с Шаховой Н.В. в период, когда у него имелись признаки недостаточности имущества, а также непогашенные требования перед кредиторами. Данные сделки фактически прикрывали трудовую деятельность Шаховой Н.В., с которой у должника был заключен трудовой договор от 02.12.2013. На это указывает постоянный и устойчивый характер этих договоров в течение длительного периода, более 1,5 лет (в период нахождения Шаховой Н.В. в отпуске по уходу за ребенком); оказание по договорам гражданско-правового характера бухгалтерских услуг, что соответствовало трудовой функции Шаховой Н.В. в компании; указание в назначении платежа "выплата заработной платы". Суды необоснованно оставили данный довод без внимания.

Шахова Н.В. в отзыве отклонила доводы, приведенные в кассационной жалобе, просила оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Шахова Н.В, полагает, что суды полностью выяснили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего дела, правильно применили нормы права.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2021и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу N А29-15656/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 14.11.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО Компания "Жилвест"; определением от 07.12.2018 ввел процедуру наблюдения.

Решением от 08.04.2019 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чиж В.Л.

В ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий установил, что Шахова Н.В. на основании трудового договора от 02.12.2013 была принята на работу в должности главного бухгалтера ООО Компания "Жилвест" с должностным окладом в размере 12 500 рублей.

С 13.02.2015 по 30.09.2016 Шахова Н.В. находилась в отпуске по уходу за ребенком.

В этот период между Шаховой Н.В. (исполнитель) и ООО Компания "Жилвест" (заказчик) заключены договоры возмездного оказания услуг от 01.11.2015, 01.02.2016, 01.05.2016, 01.06.2016, 01.07.2016, 01.08.2016, 01.09.2016. Ежемесячное вознаграждение исполнителя по ряду договоров составило 17 241 рубль, по иным - 34 4892 рубля.

Приказом от 12.09.2016 N 20-п изменен оклад главного бухгалтера с 12 500 руб. на 20 300 рублей.

В соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 01.10.2016 к трудовому договору Шаховой Н.В. была поручена дополнительная работа по ведению кадровой службы предприятия, определено, что за выполняемую дополнительную работу работодатель обязуется производить работнику доплату в размере 17 241 рублей.

На основании приказа N 29-л от 12.12.2016 трудовой договор с Шаховой Н.В. расторгнут с 30.12.2016 по инициативе работника.

Посчитав, что повышение заработной платы Шаховой Н.В. являлось необоснованным, а гражданско-правовые договоры по сути прикрывали имеющиеся трудовые отношения, конкурсный управляющих Чиж В.Л. оспорил данные сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий настаивал на неправомерности выплат в пользу Шаховой Н.В. денежных средств в повышенном размере с учетом оспоренных им сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций признали недоказанным факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспоренных сделок.

Договоры от 01.11.2015 и 01.02.2016 заключены на оказание услуг главного бухгалтера, стоимость которых определена сторонами в размере 34 482 рублей.

Договоры от 01.05.2016, 01.06.2016 и 01.09.2016 заключены на ведение кадровой документации предприятия, составлению договоров оказания услуг по ТСЖ, находящихся на обслуживании, начислению заработной платы по предприятию и ТСЖ, находящихся на обслуживании. Стоимость услуг - 17 241 рубль.

Договоры от 01.07.2016, 01.08.2016 и 01.09.2016 заключены на подготовку и сдачу статистической отчетности (22-ЖКХ, ПМ), налоговой отчетности ( 6НДФЛ), отчетности в Пенсионный фонд РФ, на электронную выгрузку оплаты в 1: С Предприятие, на распечатку банковских выписок по всем ТСЖ, находящимся на обслуживании, по предприятию, а также текущее ведение бухгалтерского учета по всем регистрам предприятия. Стоимость услуг по каждому из названных договоров составляет 34 482 рубля.

Суды двух инстанций установили, что услуги в рамках упомянутых сделок Шаховой Н.В. фактически оказаны. Довод Шаховой Н.В. о соответствии стоимости услуг среднему уровню оплаты аналогичного труда по региону не опровергнут.

Аргумент заявителя жалобы о том, что данные сделки фактически прикрывали трудовые отношения, имевшиеся между Шаховой Н.В. и должником в спорный период, и Шахова Н.В. необоснованно получила денежные средств в большем размере, нежели было предусмотрено трудовым договором, правомерно отклонен судами в силу следующего.

Несмотря на то, что между Шаховой Н.В. и должником был заключен трудовой договор, Шахова Н.В. в спорный период времени находилась в отпуске по уходу за ребенком и фактически трудовую деятельность не выполняла. Действующее законодательство не содержит запрет на заключение Шаховой Н.В. с ООО Компания "Жилвест", одновременно являющимся для нее работодателем, гражданско-правовых договоров на возмездное оказание услуг. При этом, судами двух инстанций установлено, что оказанные по гражданско-правовым договорам услуги выходили за пределы трудовой функции Шаховой Н.В. в должности главного бухгалтера ООО Компания "Жилвест". В частности, помимо бухгалтерских услуг Шахова Н.В. выполняла кадровую работу, которая ранее не входила в ее обязанности на должности главного бухгалтера.

Правомерно не усмотрели суды и нарушений в части увеличения Шаховой Н.В. должностного оклада.

Согласно приказу от 12.09.2016 N 20-п из штата компании исключена должность начальника юридического отдела. Суды установили, что Шахова Н.В. принимала участие в судебных заседаниях по делам N А29-13688/2015, N А29-13386/2015, и N А29-7370/2014). Суды верно признали оправданным повышение оклада Шаховой Н.В. в связи с увеличением ее функциональной нагрузки. При установлении доплаты в размере 17 241 рублей на Шахову Н.В. была возложена дополнительная работа по ведению кадровой службы предприятия (дополнительное соглашение от 01.10.2016 N 2 к трудовому договору), поэтому выплаты произведенные в пользу Шаховой Н.В. по данному основанию также являются обоснованными.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно и всесторонне, содержащиеся в судебных актах выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.03.2022 по делу N А29-15656/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "Жилвест" Чижа Владислава Леонидовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Жилвест" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

С.В. Ионычева В.П. Прыткова