Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 августа 2022 г. N Ф01-3650/22 по делу N А43-5775/2021

Нижний Новгород

03 августа 2022 г.

Дело N А43-5775/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Александровой О.В., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от истца: Волкова М.В. (доверенность от 27.04.2022),

Насонова А.А. (доверенность от 27.04.2022)

от ответчика: Гусевой Н.В. (доверенность от 13.12.2021),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022

по делу N А43-5775/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль"

(ИНН: 5258064390, ОГРН: 1065258038394)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго"

(ИНН: 7709782777, ОГРН: 1087746321827)

о взыскании денежных средств,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" (далее - ООО "Энергоконтроль") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" (далее - ООО "Гарант Энерго") о взыскании 80 438 067 рублей 67 копеек, в том числе 75 625 477 рублей 78 копеек процентов за пользование займом по договору от 11.03.2013 N 002 и 4 310 652 рублей 87 копеек неустойки по состоянию на 26.02.2021, а также неустойки, начисленной начиная с 27.02.2021 по день фактического исполнения обязательства, 501 925 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных за периоды с 01.01.2021 по 26.02.2021 и с 27.02.2021 по день фактического исполнения обязательств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (далее - Управление).

Решением от 14.02.2022 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил частично: взыскал с ООО "Гарант Энерго" в пользу ООО "Энергоконтроль" 79 936 141 рубль 74 копейки, в том числе 75 625 488 рублей 87 копеек долга в виде процентов за пользование займом, 4 310 652 рублей 87 копеек неустойки за период с 01.01.2021 по 26.02.2021 и неустойку, начисленную начиная с 27.02.2021 по день фактического исполнения обязательства, а также неустойку, начисленную на сумму долга (75 625 488 рублей 87 копеек) из расчета 0,1 процента за каждый день просрочки. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Гарант Энерго" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об уменьшении взысканной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ. Заявитель указывает на необоснованное отклонение судом апелляционной инстанции заявления о фальсификации доказательств.

Ссылается на пропуск срока исковой давности.

Подробно позиция ООО "Гарант Энерго" изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителями в судебном заседании.

ООО "Энергоконтроль" в отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Управление отзыв на кассационную жалобу не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явилось. Дело рассмотрено в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Энергоконтроль" (займодавец) и ООО "Гарант Энерго" (заемщик) заключили договор процентного займа от 11.03.2013 N 002. По условиям договора (пункт 1.1) займодавец обязался передать заемщику в собственность денежные средства в сумме 210 000 000 рублей на условиях, установленных договором. Заемщик обязался возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты в сроки и при соблюдении условий, установленных договором.

В пункте 2.1 договора предусмотрено, что заем предоставляется на срок до 31.12.2013 с момента списания суммы займа либо его части с расчетного счета займодавца.

Согласно пункту 2.2 договора в день истечения указанного срока сумма займа, указанная в пункте 1.1 договора, должна быть возвращена заемщиком займодавцу, а также уплачены проценты, начисленные на сумму займа в соответствии с процентной ставкой, указанной в пункте 3.1 договора.

В силу пункта 3.1 договора заемщик выплачивает займодавцу проценту на сумму займа в размере 11 процентов годовых.

Проценты по займу начисляются со дня, следующего за днем списания суммы займа с расчетного счета займодавца, по день его зачисления на расчетный счет займодавца (пункт 3.2 договора займа).

Выплата процентов за предоставленный заем осуществляется заемщиком одновременно с погашением суммы займа (пункт 3.3 договора займа).

Согласно пункту 4.1 договора в случае несвоевременного возврата займа, а также процентов, начисленных на сумму займа, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 0,1 процента от суммы не возвращенных в срок денежных средств за каждый день просрочки исполнения своих обязательств.

В дальнейшем стороны заключили дополнительные соглашения к договору, которые являются неотъемлемыми частями договора и вступают в силу с момента их подписания сторонами.

Срок, указанный в пункте 2.1 договора займа, неоднократно продлевался сторонами (дополнительное соглашение N 2 - до 31.12.2014, дополнительное соглашение N 3 - до 31.12.2015, дополнительное соглашение N 5 -до 31.12.2016, дополнительное соглашение N 6 - до 31.12.2017, дополнительное соглашение N 7 - до 31.12.2018, дополнительное соглашение N 8 - до 31.12.2019, дополнительное соглашение N 9 - до 31.12.2020).

Дополнительным соглашением от 01.04.2013 N 1 к договору займа стороны увеличили проценты на сумму займа с 01.04.2013 до 11,2 процента годовых.

Дополнительным соглашением от 30.12.2014 N 4 к договору займа стороны увеличили проценты на сумму займа с 01.01.2015 до 15,2 процента годовых.

Во исполнение договора займодавец перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства в сумме 210 000 000 рублей.

Заемщик возвратил сумму займа (основной долг) (последний платеж произведен 19.03.2018) и частично проценты за пользование займом.

ООО "Энергоконтроль", ссылаясь на то, что заемщик не возвратил проценты по займу, а претензию оставил без удовлетворения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями ГК РФ о договоре и займе, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд первой инстанции удовлетворил иск в части.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел ее подлежащей удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, установленных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, если заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 ГК РФ. Проценты подлежат уплате со дня, когда сумма займа должна была быть возвращена, до дня ее возврата заимодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 ГК РФ (часть 1).

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Энергоконтроль" перечислило денежные средства по договору от 11.03.2013 N 002 в полном объеме и в установленном порядке.

Следовательно, у ООО "Гарант Энерго" возникла обязанность возвратить истцу переданные средства и уплатить проценты за пользование ими.

В силу статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В пункте 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В статье 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).

Если правила, содержащиеся в части 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

В пункте 43 Постановления N 49 разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Кодекса, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

При толковании условий договора суд с учетом особенностей конкретного договора вправе применить как приемы толкования, прямо установленные статьей 431 ГК РФ, иным правовым актом, вытекающие из обычаев или деловой практики, так и иные подходы к толкованию. В решении суд указывает основания, по которым в связи с обстоятельствами рассматриваемого дела приоритет был отдан соответствующим приемам толкования условий договора (пункт 46 Постановления N 49).

Из приведенных норм и Постановления N 49 следует, что предусмотренное статьей 431 ГК РФ толкование условий договора направлено на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и подлежит применению в ситуациях, когда отдельные условия письменного договора сформулированы его сторонами неясно и неточно.

Осуществляя толкование условий договора, суд сначала анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Если такой подход не позволяет установить содержание условия договора, суд должен перейти к следующему этапу его толкования. На этом этапе суду необходимо выяснить действительную общую волю сторон договора с учетом цели договора и принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 07.10.2020 N 9-ПВ-19).

Согласно пункту 11 Постановления N 16 в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, ООО "Гарант Энерго" обратилось к ООО "Энергоконтроль" с предложением о продлении срока действия договора процентного займа N 002 от 11.03.2013, с приложением проектов дополнительных соглашений о продлении срока договоров займа. Дополнительное соглашение N 9 от 20.12.2019 к договору займа N 002 от 11.03.2013 было подписано обеими сторонами в редакции, предложенной ООО "Гарант Энерго" и которое направило его в адрес ООО "Энергоконтроль".

Пункт 2.2 договора займа, в котором представлено обязательство по уплате процентов, содержит ссылку на срок, указанный в п. 2.1 договора займа.

С учетом содержания пункта 2.1 договора займа во взаимосвязи с условиями пунктов 2.2, 3.3 договора займа, суды пришли к правильному выводу о том, что стороны при подписании дополнительного соглашения N 9 от 20.12.2019, имели целью именно продление срока возврата процентов, поскольку при изменении срока возврата суммы займа (пункт 2.1 договора займа) автоматически (в результате отсылочного характера на срок возврата суммы займа) меняется и срок уплаты процентов на сумму займа (пункт 2.2 договора займа), что дополнительно закреплено в пункте 3.3 договора займа.

Таким образом, довод заявителя жалобы о пропуске срока исковой давности на обращение в суд с требованием о взыскании процентов за пользование займом, суд кассационной инстанции отклоняет. Заемщик возвратил сумму займа (основной долг) (последний платеж произведен 19.03.2018) и частично проценты за пользование займом. Толкование условий договора, при котором стороны продлили срок возврата займа до 31.12.2020 при отсутствии задолженности по основному долгу (с учетом специфики заемного правоотношения и положения сторон как субъектов предпринимательской деятельности), нецелесообразно, противоречит цели договора займа и существу законодательного регулирования данного вида обязательств.

Ссылка заявителя на неправомерность отказа судами в снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ судом округа не принимается.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 71, 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), если должником является коммерческая организация, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. Снижение договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 Постановления N 7).

Установив основания для уменьшения размера неустойки, суд снижает сумму неустойки (пункт 75 Постановления N 7).

Разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства, суды руководствовались статьей 330 ГК РФ и договором процентного займа от 11.03.2013 N 002.

Пунктом 7 договора предусмотрено, что в случае несвоевременного возврата суммы займа займодавец вправе произвести начисление пеней в размере 0,1 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, а также потребовать возмещения убытков за нарушение сроков возврата суммы займа.

Доказательств, свидетельствующих о чрезмерности (явной несоразмерности) неустойки последствиям нарушения обязательства, а также доказательств того, что размер убытков кредитора (истца), которые могли возникнуть вследствие нарушения ответчиком обязательства, значительно ниже начисленной неустойки, ответчик не представил.

Суды обоснованно не усмотрели оснований для уменьшения неустойки.

Выводы судов соответствуют положениям статьи 333 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции правомерно не рассмотрел ходатайство о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в суде первой инстанции данное ходатайство не заявлялось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.02.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу N А43-5775/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

О.В. Александрова И.Л. Забурдаева